*Owiadczenie w sprawie stosowania zasad adu korporacyjnego przez CCC S.A.
(raport nr 6/2004)*

*22.11.2004, 17:56, /Emitent/ *

Zarzd CCC S.A. informuje, e w dniu 20 listopada 2004 roku podj
uchwa nr 1/11/2004/Z w sprawie zakresu stosowania zasad adu
korporacyjnego okrelonych w dokumencie pt. ?Dobre praktyki w spkach
publicznych w 2002 r.?. Zarzd przekazuje poniej aktualne owiadczenie
dotyczce stosowania zasad adu korporacyjnego.

Owiadczenie w sprawie stosowania zasad adu korporacyjnego przez CCC S.A.

*ZASADY OGLNE*

I Cel spki
Podstawowym celem dziaania wadz spki jest realizacja interesu
spki, rozumianego jako powikszanie wartoci powierzonego jej przez
akcjonariuszy majtku, z uwzgldnieniem praw i interesw innych ni
akcjonariusze podmiotw, zaangaowanych w funkcjonowanie spki, w
szczeglnoci wierzycieli spki oraz jej pracownikw.

stosuje

II Rzdy wikszoci i ochrona mniejszoci
Spka akcyjna jest przedsiwziciem kapitaowym. Dlatego w spce musi
by uznawana zasada rzdw wikszoci kapitaowej i w zwizku z tym
prymatu wikszoci nad mniejszoci. Akcjonariusz, ktry wnis wikszy
kapita, ponosi te wiksze ryzyko gospodarcze. Jest wic uzasadnione,
aby jego interesy byy uwzgldniane proporcjonalnie do wniesionego
kapitau. Mniejszo musi mie zapewnion naleyt ochron jej praw, w
granicach okrelonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonujc swoje
uprawnienia akcjonariusz wikszociowy powinien uwzgldnia interesy
mniejszoci.

stosuje

III Uczciwe intencje i nie naduywanie uprawnie
Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opiera si
na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie moe wykracza poza cel i
gospodarcze uzasadnienie, ze wzgldu na ktre instytucje te zostay
ustanowione. Nie naley podejmowa dziaa, ktre wykraczajc poza tak
ustalone ramy stanowiyby naduycie prawa. Naley chroni mniejszo
przed naduywaniem uprawnie wacicielskich przez wikszo oraz
chroni interesy wikszoci przed naduywaniem uprawnie przez
mniejszo, zapewniajc moliwie jak najszersz ochron susznych
interesw akcjonariuszy i innych uczestnikw obrotu.

stosuje

IV Kontrola sdowa
Organy spki i osoby prowadzce walne zgromadzenie nie mog rozstrzyga
kwestii, ktre powinny by przedmiotem orzecze sdowych. Nie dotyczy to
dziaa, do ktrych organy spki i osoby prowadzce walne zgromadzenie
s uprawnione lub zobowizane przepisami prawa.

stosuje

V Niezaleno opinii zamawianych przez spk
Przy wyborze podmiotu majcego wiadczy usugi eksperckie, w tym w
szczeglnoci usugi biegego rewidenta, usugi doradztwa finansowego i
podatkowego oraz usugi prawnicze spka powinna uwzgldni, czy
istniej okolicznoci ograniczajce niezaleno tego podmiotu przy
wykonywaniu powierzonych mu zada.

Stosuje

*DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZE*

1. Walne zgromadzenie powinno odbywa si w miejscu i czasie
uatwiajcym jak najszerszemu krgowi akcjonariuszy uczestnictwo w
zgromadzeniu.

stosuje

2. danie zwoania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia okrelonych
spraw w porzdku jego obrad, zgaszane przez uprawnione podmioty,
powinno by uzasadnione. Projekty uchwa proponowanych do przyjcia
przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiay powinny by
przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opini rady
nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, w czasie umoliwiajcym
zapoznanie si z nimi i dokonanie ich oceny.

stosuje

W przypadku, gdy danie zwoania Walnego Zgromadzenia i umieszczenia w
porzdku okrelonych spraw przez akcjonariusza lub akcjonariuszy nie
bdzie zawierao uzasadnienia, to niezalenie od wykonania obowizku
zwoania Walnego Zgromadzenia Zarzd zwrci si o takie uzasadnienie.
Brak takiego uzasadnienia nie bdzie jednak stanowi podstawy do odmowy
zwoania Walnego Zgromadzenia.

3. Walne zgromadzenie zwoane na wniosek akcjonariuszy powinno si odby
w terminie wskazanym w daniu, a jeeli dotrzymanie tego terminu
napotyka na istotne przeszkody - w najbliszym terminie, umoliwiajcym
rozstrzygnicie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady.

stosuje

4. Odwoanie walnego zgromadzenia, w ktrego porzdku obrad na wniosek
uprawnionych podmiotw umieszczono okrelone sprawy lub ktre zwoane
zostao na taki wniosek moliwe jest tylko za zgod wnioskodawcw. W
innych przypadkach walne zgromadzenie moe by odwoane, jeeli jego
odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (sia wysza) lub jest
oczywicie bezprzedmiotowe. Odwoanie nastpuje w taki sam sposb, jak
zwoanie, zapewniajc przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spki
i dla akcjonariuszy, w kadym razie nie pniej ni na trzy tygodnie
przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego
zgromadzenia nastpuje w tym samym trybie, co jego odwoanie, choby
proponowany porzdek obrad nie ulega zmianie.

stosuje

5. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu
wymaga udokumentowania prawa do dziaania w jego imieniu w sposb
naleyty. Naley stosowa domniemanie, i dokument pisemny,
potwierdzajcy prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym
zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdze,
chyba e jego autentyczno lub wano prima facie budzi wtpliwoci
zarzdu spki (przy wpisywaniu na list obecnoci) lub przewodniczcego
walnego zgromadzenia.

stosuje

6. Walne zgromadzenie powinno mie stabilny regulamin, okrelajcy
szczegowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwa. Regulamin
powinien zawiera w szczeglnoci postanowienia dotyczce wyborw, w tym
wyboru rady nadzorczej w drodze gosowania oddzielnymi grupami.
Regulamin nie powinien ulega czstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany
wchodziy w ycie poczwszy od nastpnego walnego zgromadzenia.

stosuje

7. Osoba otwierajca walne zgromadzenie powinna doprowadzi do
niezwocznego wyboru przewodniczcego, powstrzymujc si od
jakichkolwiek innych rozstrzygni merytorycznych lub formalnych.

stosuje

8. Przewodniczcy walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i
poszanowanie praw i interesw wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczcy
powinien przeciwdziaa w szczeglnoci naduywaniu uprawnie przez
uczestnikw zgromadzenia i zapewnia respektowanie praw akcjonariuszy
mniejszociowych. Przewodniczcy nie powinien bez wanych powodw
skada rezygnacji ze swej funkcji, nie moe te bez uzasadnionych
przyczyn opnia podpisania protokou walnego zgromadzenia.

stosuje

W celu zapewnienia przestrzegania tej zasady Zarzd Spki kadorazowo
informuje przewodniczcego walnego zgromadzenia akcjonariuszy o jej treci.

9. Na walnym zgromadzeniu powinni by obecni czonkowie rady nadzorczej
i zarzdu. Biegy rewident powinien by obecny na zwyczajnym walnym
zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeeli
przedmiotem obrad maj by sprawy finansowe spki.

stosuje

Wszyscy Czonkowie Rady Nadzorczej i Zarzdu s zapraszani na walne
zgromadzenia Spki. Biegy rewident jest zapraszany na kade walne
zgromadzenie, ktrego przedmiotem s sprawy zwizane z zakresem
dziaania biegego. Biegy rewident jest obecny na kadym Zwyczajnym
Walnym Zgromadzeniu Spki.

10. Czonkowie rady nadzorczej i zarzdu oraz biegy rewident spki
powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbdnym dla
rozstrzygnicia spraw omawianych przez zgromadzenie, udziela
uczestnikom zgromadzenia wyjanie i informacji dotyczcych spki.

stosuje

11. Udzielanie przez zarzd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia
powinno by dokonywane przy uwzgldnieniu faktu, e obowizki
informacyjne spka publiczna wykonuje w sposb wynikajcy z przepisw
prawa o publicznym obrocie papierami wartociowymi, a udzielanie szeregu
informacji nie moe by dokonywane w sposb inny ni wynikajcy z tych
przepisw.

stosuje

12. Krtkie przerwy w obradach, nie stanowice odroczenia obrad,
zarzdzane przez przewodniczcego w uzasadnionych przypadkach, nie mog
mie na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.

stosuje

13. Gosowania nad sprawami porzdkowymi mog dotyczy tylko kwestii
zwizanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje si pod
gosowanie w tym trybie uchwa, ktre mog wpywa na wykonywanie przez
akcjonariuszy ich praw.

stosuje

14. Uchwaa o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porzdku
obrad moe zapa jedynie w przypadku, gdy przemawiaj za ni istotne i
rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zosta szczegowo
umotywowany. Walne zgromadzenie nie moe podj uchway o zdjciu z
porzdku obrad bd o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w
porzdku obrad na wniosek akcjonariuszy.

stosuje

15. Zgaszajcym sprzeciw wobec uchway zapewnia si moliwo zwizego
uzasadnienia sprzeciwu.

stosuje

16. Z uwagi na to, e Kodeks spek handlowych nie przewiduje kontroli
sdowej w przypadku niepodjcia przez walne zgromadzenie uchway, zarzd
lub przewodniczcy walnego zgromadzenia powinni w ten sposb formuowa
uchway, aby kady uprawniony, ktry nie zgadza si z meritum
rozstrzygnicia stanowicym przedmiot uchway, mia moliwo jej
zaskarenia.

stosuje

17. Na danie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje si do
protokou jego pisemne owiadczenie.

stosuje

*DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH*

18. Rada nadzorcza corocznie przedkada walnemu zgromadzeniu zwiz
ocen sytuacji spki. Ocena ta powinna by zawarta w raporcie rocznym
spki, udostpnianym wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby
mogli si z raportem zapozna przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem.

stosuje

19. Czonek rady nadzorczej powinien posiada naleyte wyksztacenie,
dowiadczenie zawodowe oraz dowiadczenie yciowe, reprezentowa wysoki
poziom moralny oraz by w stanie powici niezbdn ilo czasu,
pozwalajc mu w sposb waciwy wykonywa swoje funkcje w radzie
nadzorczej. Kandydatury czonkw rady nadzorczej powinny by zgaszane i
szczegowo uzasadniane w sposb umoliwiajcy dokonanie wiadomego wyboru.

stosuje

20. 1. a) Przynajmniej poow czonkw rady nadzorczej powinni stanowi
czonkowie niezaleni. Niezaleni czonkowie rady nadzorczej powinni by
wolni od jakichkolwiek powiza ze spk i akcjonariuszami lub
pracownikami, ktre to powizania mogyby istotnie wpyn na zdolno
niezalenego czonka do podejmowania bezstronnych decyzji;

b) Szczegowe kryteria niezalenoci powinien okrela statut spki;
c) Bez zgody przynajmniej jednego niezalenego czonka rady nadzorczej,
nie powinny by podejmowane uchway w sprawach:
- wiadczenia z jakiegokolwiek tytuu przez spk i jakiekolwiek
podmioty powizane ze spk na rzecz czonkw zarzdu;
- wyraenia zgody na zawarcie przez spk lub podmiot od niej zaleny
istotnej umowy z podmiotem powizanym ze spk, czonkiem rady
nadzorczej albo zarzdu oraz z podmiotami z nimi powizanymi;
- wyboru biegego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania
finansowego spki.

Zasada powysza moe zosta przez spk wdroona w terminie innym ni
pozostae zasady zawarte w niniejszym zbiorze, jednak nie pniej ni do
koca 2004 r.

nie stosuje

Bezporednio po zarejestrowaniu emisji serii D Zarzd Spki zwoa Walne
Zgromadzenie CCC S.A. celem uchwalenia zmian Statutu Spki, ktre
dostosuj go do postulatu okrelonego w punkcie 20 wariant II ? Zasad
adu Korporacyjnego 2005 (wg projektu aktualnego na 19 listopada 2004).
Jednoczenie zostan podjte dziaania celem wprowadzenia zmian do
Regulaminu Rady Nadzorczej dostosowujcych go do zasad okrelonych w
wyej wymienionym punkcie.

21. Czonek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mie na wzgldzie
interes spki.

stosuje

22. Czonkowie Rady Nadzorczej powinni podejmowa odpowiednie dziaania
aby otrzymywa od Zarzdu regularne i wyczerpujce informacje o
wszystkich istotnych sprawach dotyczcych dziaalnoci spki oraz o
ryzyku zwizanym z prowadzon dziaalnoci i sposobach zarzdzania tym
ryzykiem.

stosuje

Na kadym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarzd zdaje relacje z wszelkich
istotnych spraw dotyczcych dziaalnoci Spki.

23. O zaistniaym konflikcie interesw czonek rady nadzorczej powinien
poinformowa pozostaych czonkw rady i powstrzyma si od zabierania
gosu w dyskusji oraz od gosowania nad przyjciem uchway w sprawie, w
ktrej zaistnia konflikt interesw.

stosuje

24. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powizaniach
czonka rady nadzorczej z okrelonym akcjonariuszem, a zwaszcza z
akcjonariuszem wikszociowym powinna by dostpna publicznie. Spka
powinna dysponowa procedur uzyskiwania informacji od czonkw rady
nadzorczej i ich upubliczniania.

stosuje

25. Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjtkiem spraw dotyczcych
bezporednio zarzdu lub jego czonkw, w szczeglnoci: odwoania,
odpowiedzialnoci oraz ustalania wynagrodzenia, powinny by dostpne i
jawne dla czonkw zarzdu.

stosuje

26. Czonek rady nadzorczej powinien umoliwi zarzdowi przekazanie w
sposb publiczny i we waciwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu
akcji spki lub te spki wobec niej dominujcej lub zalenej, jak
rwnie o transakcjach z takimi spkami, o ile s one istotne dla jego
sytuacji materialnej.

stosuje

27. Wynagrodzenie czonkw rady nadzorczej powinno by godziwe lecz nie
powinno stanowi istotnej pozycji kosztw dziaalnoci spki ani
wpywa w powany sposb na jej wynik finansowy. Wynagrodzenie to
powinno pozostawa w rozsdnej relacji do wynagrodzenia czonkw
zarzdu. czna wysoko wynagrodze wszystkich czonkw rady nadzorczej
powinna by ujawniana w raporcie rocznym.

stosuje

28. Rada nadzorcza powinna dziaa zgodnie ze swym regulaminem, ktry
powinien by publicznie dostpny.

stosuje

Regulamin Rady Nadzorczej dostpny jest do wgldu w siedzibie Spki.

29. Porzdek obrad rady nadzorczej nie powinien by zmieniany lub
uzupeniany w trakcie posiedzenia, ktrego dotyczy. Wymogu powyszego
nie stosuje si, gdy obecni s wszyscy czonkowie rady nadzorczej i
wyraaj oni zgod na zmian lub uzupenienie porzdku obrad, a take
gdy podjcie okrelonych dziaa przez rad nadzorcz jest konieczne dla
uchronienia spki przed szkod jak rwnie w przypadku uchway, ktrej
przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesw midzy czonkiem
rady nadzorczej a spk.

stosuje

30. Czonek rady nadzorczej oddelegowany przez grup akcjonariuszy do
staego penienia nadzoru powinien skada radzie nadzorczej szczegowe
sprawozdania z penionej funkcji.

stosuje

31. Czonek rady nadzorczej nie powinien rezygnowa z penienia tej
funkcji w trakcie kadencji, jeeli mogoby to uniemoliwi dziaanie
rady, a w szczeglnoci jeli mogoby to uniemoliwi terminowe podjcie
istotnej uchway.

Stosuje

*DOBRE PRAKTYKI ZARZDW*

32. Zarzd, kierujc si interesem spki, okrela strategi oraz gwne
cele dziaania spki i przedkada je radzie nadzorczej, po czym jest
odpowiedzialny za ich wdroenie i realizacj. Zarzd dba o przejrzysto
i efektywno systemu zarzdzania spk oraz prowadzenie jej spraw
zgodne z przepisami prawa i dobr praktyk.

stosuje

33. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spki czonkowie zarzdu
powinni dziaa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po
rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, ktre w rozsdnej
ocenie zarzdu powinny by w danym przypadku wzite pod uwag ze wzgldu
na interes spki. Przy ustalaniu interesu spki naley bra pod uwag
uzasadnione w dugookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy,
wierzycieli, pracownikw spki oraz innych podmiotw i osb
wsppracujcych ze spk w zakresie jej dziaalnoci gospodarczej a
take interesy spoecznoci lokalnych.

stosuje

34. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami,
ktrych interesy wpywaj na interes spki, zarzd powinien dziaa ze
szczegln starannoci, aby transakcje byy dokonywane na warunkach
rynkowych.

stosuje

35. Czonek zarzdu powinien zachowywa pen lojalno wobec spki i
uchyla si od dziaa, ktre mogyby prowadzi wycznie do realizacji
wasnych korzyci materialnych. W przypadku uzyskania informacji o
moliwoci dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji
dotyczcej przedmiotu dziaalnoci spki, czonek zarzdu powinien
przedstawi zarzdowi bezzwocznie tak informacj w celu rozwaenia
moliwoci jej wykorzystania przez spk. Wykorzystanie takiej
informacji przez czonka zarzdu lub przekazanie jej osobie trzeciej
moe nastpi tylko za zgod zarzdu i jedynie wwczas, gdy nie narusza
to interesu spki.

stosuje

36. Czonek zarzdu powinien traktowa posiadane akcje spki oraz
spek wobec niej dominujcych i zalenych jako inwestycj dugoterminow.

stosuje

37. Czonkowie zarzdu powinni informowa rad nadzorcz o kadym
konflikcie interesw w zwizku z penion funkcj lub o moliwoci jego
powstania.

stosuje

38. Wynagrodzenie czonkw zarzdu powinno by ustalane na podstawie
przejrzystych procedur i zasad, z uwzgldnieniem jego charakteru
motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i pynnego zarzdzania
spk. Wynagrodzenie powinno odpowiada wielkoci przedsibiorstwa
spki, pozostawa w rozsdnym stosunku do wynikw ekonomicznych, a
take wiza si z zakresem odpowiedzialnoci wynikajcej z penionej
funkcji, z uwzgldnieniem poziomu wynagrodzenia czonkw zarzdu w
podobnych spkach na porwnywalnym rynku.

stosuje

39. czna wysoko wynagrodze wszystkich czonkw zarzdu powinna by
ujawniana w raporcie rocznym w podziale na poszczeglne skadniki
wynagrodzenia. Jeeli wysoko wynagrodzenia poszczeglnych czonkw
zarzdu znacznie si od siebie rni, zaleca si opublikowanie
stosownego wyjanienia.

stosuje

40. Zarzd powinien ustali zasady i tryb pracy oraz podziau
kompetencji w regulaminie, ktry powinien by jawny i oglnie dostpny.

stosuje

W Spce obowizuje Regulamin Zarzdu, ktry jest dostpny do wgldu w
siedzibie Spki.

*DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWNTRZNYMI*

41. Podmiot, ktry ma peni funkcj biegego rewidenta w spce
powinien by wybrany w taki sposb aby zapewniona bya niezaleno przy
realizacji powierzonych mu zada.

stosuje

42. Celem zapewnienia naleytej niezalenoci opinii spka powinna
dokonywa zmiany biegego rewidenta przynajmniej raz na pi lat.

stosuje

43. Wybr biegego rewidenta powinien by dokonywany przez rad
nadzorcz lub walne zgromadzenie spki po przedstawieniu rekomendacji
przez rad nadzorcz.

stosuje

44. Rewidentem ds. spraw szczeglnych nie moe by podmiot penicy
funkcj biegego rewidenta w spce lub w podmiotach od niej zalenych.

stosuje

45. Nabywanie wasnych akcji przez spk powinno by dokonane w taki
sposb, aby adna grupa akcjonariuszy nie bya uprzywilejowana.

stosuje

46. Statut spki, podstawowe regulacje wewntrzne, informacje i
dokumenty zwizane z walnymi zgromadzeniami, a take sprawozdania
finansowe powinny by dostpne w siedzibie spki i na jej stronach
internetowych.

stosuje

Statut, Regulamin Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej i Zarzdu oraz
sprawozdania finansowe dostpne s w siedzibie Spki.

47. Spka powinna dysponowa odpowiednimi procedurami i zasadami
dotyczcymi kontaktw z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej,
zapewniajcymi spjne i rzetelne informacje o spce. Spka powinna, w
zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzgldniajcym jej interesy,
udostpnia przedstawicielom mediw informacje na temat swojej biecej
dziaalnoci, sytuacji gospodarczej przedsibiorstwa, jak rwnie
umoliwi im obecno na walnych zgromadzeniach.

stosuje

W Spce utworzono stanowisko PR, ktra realizuje polityk Spki w
zakresie kontaktw z mediami i udostpniania informacji o Spce. Spka
umoliwia przedstawicielom mediw obecno na Walnych Zgromadzeniach.

48. Spka powinna przekaza do publicznej wiadomoci w raporcie rocznym
owiadczenie o stosowaniu zasad adu korporacyjnego. W przypadku
odstpstwa od stosowania tych zasad spka powinna rwnie w sposb
publiczny uzasadni ten fakt.

stosuje

*Podstawa Prawna:*  27 ust. 2 Regulaminu Giedy Papierw Wartociowych
w Warszawie S.A.

------------------------------------------------------------------------
Tekst pochodzi ze strony http://ng2.pl , (c) NG2 S.A. wszelkie prawa
zastrzeone / all rights reserved
------------------------------------------------------------------------

