Zawarcie istotnej transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi Emitenta
(Raport bieżący nr 10/2024)
26.03.2024 /Emitent/
Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne
Art. 90i ust. 1 i art. 90k ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
Zarząd CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach („Emitent”), działając na podstawie art. 90i ust. 1 oraz art. 90k ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („ustawa o ofercie”), informuje, że 26 marca 2024 r., spółka zależna od Emitenta, tj. CCC.eu spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polkowicach, KRS: 0000506139 („CCC.eu”), objęła 3.464.500 udziały o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 173.225.000,00 zł, w podwyższonym kapitale zakładowym spółki zależnej od Emitenta, tj. CCC Tech spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polkowicach, KRS: 0001084376 („Obejmowane Udziały CCC Tech”), w zamian za wkład niepieniężny o łącznej wartości 173.225.000,00 zł w postaci wyodrębnionego finansowo, funkcjonalnie i organizacyjnie zespołu składników materialnych i niematerialnych zdolnego do prowadzenia działalności gospodarczej stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu Cywilnego, obejmującą składniki Pionu IT CCC.eu („Aport”). Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego CCC Tech w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, Emitent będzie posiadał bezpośrednio 0,003% udziałów w kapitale zakładowym CCC Tech, co odpowiada 0,003% ogólnej liczby głosów, natomiast CCC.eu będzie posiadała bezpośrednio 99,997% udziałów w kapitale zakładowym CCC Tech, co odpowiada 99,997% ogólnej liczby głosów. W tym samym dniu CCC.eu zawarła z CCC Tech umowę przeniesienia praw do Aportu celem pokrycia Obejmowanych Udziałów CCC Tech w podwyższonym kapitale zakładowym CCC Tech. Przejęcie Pionu IT nastąpi ze skutkiem na 1 kwietnia 2024 r.
Wartość Aportu została ustalona na podstawie przygotowanej na zlecenie CCC.eu wyceny dokonanej w oparciu o metodę porównawczą z użyciem mnożnika EV/EBIT. Obejmowane Udziały CCC Tech zostały objęte po wartości wynikającej z przedmiotowej wyceny.
Zawarcie przedmiotowej transakcji jest uzasadnione interesem Emitenta i akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych, bowiem transakcja ma na celu przeniesienie Pionu IT funkcjonującego dotychczas w ramach CCC.eu, do CCC Tech, która skupi działalność Pionu IT całej Grupy Kapitałowej CCC S.A. Funkcjonowanie Pionu IT stanowiło poboczną działalność CCC.eu i skupiało się przede wszystkim na świadczeniu usług IT na rzecz CCC.eu i spółek z Grupy Kapitałowej CCC. Wydzielenie działalności Pionu IT do nowego dedykowanego usługom IT podmiotu stanowi kolejny krok związany z uproszczeniem struktury biznesowej Grupy Kapitałowej CCC, uporządkowaniem funkcji poszczególnych spółek w grupie, ujednoliceniem i ustandaryzowaniem struktury oraz ograniczeniem rozliczeń między spółkami. Ponadto przeniesienie Pionu IT do podmiotu świadczącego wyłącznie specjalistyczną działalność z branży IT tworzy bardziej atrakcyjne miejsca pracy dla pracowników i specjalistów z branży IT, co jest zbieżne ze strategią Grupy Kapitałowej CCC w zakresie dalszego dynamicznego rozwoju technologicznego oraz daje możliwość świadczenia usług IT poza Grupę Kapitałową CCC i generowanie dodatkowego przychodu na poziomie Grupy Kapitałowej CCC.
Transakcja została uznana przez Zarząd Emitenta za istotną w rozumieniu art. 90h ust. 1 pkt 1) ustawy o ofercie, ponieważ jej wartość przekracza 5% sumy aktywów CCC.eu, w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego CCC.eu. Ostatnim zatwierdzonym rocznym sprawozdaniem finansowym CCC.eu jest sprawozdanie finansowe sporządzone na 31 stycznia 2023 r., które wskazuje sumę aktywów na ten dzień w wysokości 2.577.260.191,84 zł. W związku z wartością tej transakcji, Emitent uznał, że informacja na jej temat stanowi informację poufną w rozumieniu art. 7 MAR.