Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej – negocjacje prowadzone w celu zawarcia umowy nabycia akcji EOBUWIE.PL Spółka Akcyjna i zawarcie umowy zobowiązującej

(Raport bieżący nr 51/2015)

26.08.2015 /Emitent/

Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie  – informacje poufne
Art. 56 ust. 1 pkt. 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd CCC S.A. (dalej: Emitent) informuje, że w dniu 26 czerwca 2015 roku, zgodnie z treścią art. 57 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.), zwana dalej "ustawą o ofercie"; oraz § 2 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz. U. z 2006 r. Nr 67 poz. 476) opóźnił do dnia 14 sierpnia 2015 roku, a następnie do dnia 31 sierpnia 2015 roku przekazanie do publicznej wiadomości informacji poufnej w sprawie zawarcia w dniu 26 czerwca 2015 r. dokumentu Term Sheet pomiędzy: CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach przy ul. Strefowej 6, 59-101 Polkowice, a EOBUWIE.PL Spółka akcyjna z siedzibą w Zielonej Górze, ul. Dębowa 31, 65-124 Zielona Góra, oraz Akcjonariuszami EOBUWIE.PL Spółka akcyjna, posiadającymi 100% udziału w jej kapitale zakładowym. Na podstawie Term Sheet Strony zobowiązały się podjąć negocjacje, mające na celu podpisanie umowy inwestycyjnej dotyczącej transakcji nabycia 100% akcji spółki EOBUWIE.PL Spółka akcyjna przez CCC S.A. od Akcjonariuszy EOBUWIE.PL Spółka Akcyjna lub dedykowanego w tym celu podmiotu w 100% zależnego od Akcjonariuszy.

W dniu 26 sierpnia 2015 roku w wyniku zakończonych negocjacji doszło do zawarcia pomiędzy CCC S.A. („Kupująca”) a Akcjonariuszami Spółki EOBUWIE.PL Spółka Akcyjna, umowy zobowiązującej do sprzedaży akcji spółki EOBUWIE.PL Spółka Akcyjna, która zobowiązuje strony Umowy do zawarcia, po spełnieniu warunków wskazanych w Umowie, umów rozporządzających, na mocy których CCC S.A. w ramach pierwszej transzy nabędzie 7.498.999 (siedem milionów czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji imiennych zwykłych serii G oraz 1 (jedną) akcje imienną uprzywilejowaną serii F (Akcje I Transzy), o wartości nominalnej 0,20 PLN (dwadzieścia groszy) każda akcja, tj. o łącznej wartości nominalnej w wysokości 1.499.800,00 PLN (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy osiemset złotych 00/100), stanowiących łącznie 74,99% (siedemdziesiąt cztery procent 99/100) wartości nominalnej kapitału zakładowego Spółki i uprawniających łącznie do wykonywania 74,99 % (siedemdziesiąt cztery procent 99/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W odniesieniu do pozostałych 2.501.000 (dwa miliony pięćset jeden tysięcy) akcji imiennych spółki EOBUWIE.PL Spółka Akcyjna, o wartości nominalnej 0,20 PLN (dwadzieścia groszy) każda akcja, tj. o łącznej wartości nominalnej w wysokości 500.200,00 PLN (pięćset tysięcy dwieście złotych 00/100), stanowiących łącznie 25,01% (dwadzieścia pięć procent 01/100) wartości nominalnej kapitału zakładowego Spółki, Kupującej przyznane zostało prawo do ich nabycia (Opcja Call), a Akcjonariuszom prawo zbycia (Opca Put). Akcjonariusze EOBUWIE.PL Spółka Akcyjna są związani tak złożoną ofertą sprzedaży Akcji II Transzy, pod warunkiem zawieszającym Przeniesienia Akcji w zakresie Akcji I Transzy od dnia zawarcia Umowy do dnia 28 lutego 2020 roku włącznie.

Strony umowy ustaliły, że cena za Akcje I Transzy, w części bazowej wyniesie łącznie 129.982.000,00 PLN (sto dwadzieścia dziewięć milionów dziewięćset osiemdziesiąt dwa tysiące złotych). Pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę EBITDA 2015 na poziomie wyższym niż 15.000.000,00 PLN (piętnaście milionów złotych) Cena Akcji I Transzy obejmie również kwotę uzupełniającą w wysokości ustalonej jako 74,99% z kwoty ustalonej jako: iloczyn 12,00 PLN (dwanaście złotych) za każde 1,00 PLN (jeden złoty) EBITDA 2015 ponad kwotę 15.000.000,00PLN (piętnaście milionów złotych), pomniejszoną o kwotę wypłaconą Akcjonariuszom tytułem rozliczenia zysku Spółki przypadającego za okres sprawozdawczy od 01.01.2015 do dnia 31.12.2015.

Cena za wszystkie Akcje II Transzy ustalona została jako 25,01% z kwoty stanowiącej iloczyn EBITDA 2018 x 12, a jeśli EBITDA 2018 wynosić będzie zero lub będzie ujemna, wówczas cena za wszystkie Akcje II Transzy będzie równa łącznej wartości nominalnej Akcji II Transzy.

Zgodnie z umową, realizacja Transakcji w zakresie Akcji I Transzy uzależniona jest od spełnienia następujących warunków zawieszających:

1/ uzyskania przez Kupującą Zgody UOKiK;

2/ uzyskania i przedstawienia Kupującej przez Spółkę EOBUWIE.PL Spółka Akcyjna skutecznego i prawomocnego postanowienia KNF w przedmiocie zawieszenia postępowania dot. IPO Spółki i trwania takiego zawieszenia;

3/ niewystąpienia istotnej niekorzystnej zmiany;

4/ podjęcie przez Walne Zgromadzenie ważnej uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w taki sposób, iż tekst jednolity Statutu otrzyma brzmienie określone w umowie i prawomocnej rejestracji w rejestrze przedsiębiorców KRS.

Niniejsza umowa zawiera następujące postanowienia dotyczące kar umownych, których maksymalna wysokość może przekroczyć równowartość co najmniej 10% wartości umowy:

1/ w przypadku odstąpienia od niniejszej Umowy na skutek naruszenia postanowień Umowy, które zgodnie z Umową uprawniają do takiego odstąpienia, po ziszczeniu się warunków zawieszających określonych w pkt. 1 i 2 powyżej, Strona odstępująca uprawniona będzie do żądania zapłaty kary umownej w wysokości 40.000.000,00 PLN (czterdzieści milionów złotych);

2/ w przypadku niespełnienia się warunku zawieszającego określonego w pkt. 2 powyżej z przyczyn leżących po stronie Spółki albo Akcjonariuszy EOBUWIE.PL Spółka Akcyjna, Kupująca uprawniona będzie do żądania zapłaty kary umownej w wysokości 20.000.000,00 PLN (dwadzieścia milionów złotych);

3/ w przypadku nie wpisania przez Zarząd Spółki EOBUWIE.PL Spółka Akcyjna Kupującej do księgi akcji imiennych i świadectw tymczasowych Spółki jako właściciela Akcji I Transzy w dniu Zamknięcia, Kupująca uprawniona będzie do żądania zapłaty kary umownej w wysokości 129.982.000,00 PLN (sto dwadzieścia dziewięć milionów dziewięćset osiemdziesiąt dwa tysiące złotych);

4/ w przypadku naruszenia zapisanego w umowie zakazu konkurencji zobowiązany z tytułu zakazu konkurencji Akcjonariusz EOBUWIE.PL Spółka Akcyjna zobowiązany będzie do zapłacenia kary umownej w kwocie 20.000.000,00 PLN (dwadzieścia milionów złotych) za każde naruszenie, łącznie nie więcej jednak niż 70.000.000,00 PLN (siedemdziesiąt milionów złotych);

5/ w przypadku przeniesienia Akcji przez Akcjonariuszy EOBUWIE.PL Spółka Akcyjna na rzecz kontrolowanej przez nich spółki specjalnego przeznaczenia i nieprzystąpienia przez tą spółkę do niniejszej umowy, Akcjonariusze EOBUWIE.PL Spółka Akcyjna zobowiązani będą do zapłacenia Kupującej kary umownej w kwocie 20.000.000,00 PLN (dwadzieścia milionów złotych).

Zapłata wyżej wskazanych kar umownych wyklucza uprawnienie do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar.

Zamknięcie transakcji i jej rozliczenie w odniesieniu do Akcji I Transzy nastąpi w wyniku zawarcia Umowy Rozporządzającej, w terminie ustalonym przez Strony, nie później niż do 29 stycznia 2016 roku.

Kryterium uznania umowy za znaczącą jest wysokość kapitałów własnych.

Podstawa prawna: § 5 ust.1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitenta papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Podpisy:

1/ Mariusz Gnych – Wiceprezes

2/ Piotr Nowjalis    – Wiceprezes