(Raport bieżący nr 27/2012)

29.05.2012 /Emitent/

Projekty uchwał na ZWZA NG2 S.A.

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie –informacje bieżące i okresowe

Działając zgodnie z § 38 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […] (Dz. U. Nr 33 poz. 259), Zarząd NG2 S.A. podaje w załączeniu do publicznej wiadomości treść projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 29 czerwca 2012 roku.

Stosownie do postanowień art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 38 ust. 1 pkt. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […] (Dz. U. Nr 33 poz. 259) wobec zamierzonych zmian w Statucie Spółki Zarząd NG2 S.A. podaje treść projektowanych zmian;

(A)skreśla się dotychczasowe zapisy ust. 4-8 § 13. Statutu:

„§ 13 (…)

4. Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji.

5. W przypadku, gdy jeden akcjonariusz jest w posiadaniu pakietu akcji, dającego mu ponad 50 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, rada nadzorcza może składać się z mniej niż połowy członków niezależnych, jednak nie mniej niż dwóch.

6. Niezależni członkowie rady nadzorczej oraz ich osoby bliskie (współmałżonek, zstępny, wstępny) powinni spełniać następujące kryteria :

a) nie są i nie byli pracownikami spółki, podmiotów zależnych lub dominujących przez ostatnie 5 lat,

b) nie są i nie byli zatrudnieni w spółce, w spółkach zależnych lub dominujących na stanowisku członka zarządu lub innym kierowniczym stanowisku przez ostatnie 5 lat,

c) nie otrzymują żadnego dodatkowego wynagrodzenia (poza należnym z tytułu członkostwa
w radzie nadzorczej) lub jakichkolwiek świadczeń majątkowych ze spółki, spółek zależnych lub dominujących,

d) nie są akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio akcje przekraczające 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub przedstawicielami, członkami zarządu, rady nadzorczej lub pracownikami pełniącymi funkcje kierownicze u tegoż akcjonariusza,

e) nie są i nie byli biegłymi rewidentami spółki lub spółek zależnych lub dominujących albo pracownikami podmiotu świadczącego usługi biegłego rewidenta na rzecz spółki, spółek zależnych lub dominujących przez ostatnie 3 lata,

f) nie mają i nie mieli rodzinnych powiązań z członkami zarządu spółki, pracownikami spółki pełniącymi kierownicze stanowiska, zajmującymi stanowiska radcy prawnego lub dominującym akcjonariuszem przez ostatnie 3 lata,

g) nie mają i nie mieli żadnych istotnych powiązań gospodarczych ze spółką bezpośrednio, jak i pośrednio, jako partner, istotny udziałowiec, członek organów lub pełniąc funkcje kierownicze przez ostatni rok,

h) nie byli członkami rady nadzorczej spółki przez więcej niż 12 lat licząc od daty pierwszego wyboru,

i) nie są członkami zarządu w innej spółce, w której członek zarządu spółki jest członkiem rady nadzorczej tej innej spółki.

7.Członkowie rady nadzorczej mogą uznać, iż dany członek rady nadzorczej posiada status niezależnego, mimo niespełnienia któregoś z kryteriów określonych w ust. 6, jak również, że mimo ich spełnienia, inne okoliczności wskazują na to, iż status taki mu nie przysługuje.

8.Bez zgody co najmniej jednego z niezależnych członków Rady Nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach :

a) świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;

b) wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;

c) wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki.”

- w to miejsce proponuje się wprowadzić nowe zapisy ust. 4-6 § 13 o następującej treści:

„§ 13. (…)

4. W skład Rady Nadzorczej powinno wchodzić co najmniej dwóch członków, spełniających kryteria niezależności, wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

5. Co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności, o których mowa w ust. 4 winien nadto spełniać kryteria niezależności wskazane w ustawie z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (DZ. U. Nr 77, poz. 649).

6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą uznać, iż dany członek Rady Nadzorczej posiada status niezależnego, mimo niespełnienia któregoś z kryteriów o których mowa w ust. 4, jak również, że mimo ich spełnienia, inne okoliczności wskazują na to, iż status taki mu nie przysługuje.”

(B)skreśla się dotychczasowe zapisy pkt. 1-8 ust. 2 § 16. Statutu:

㤠16.2.

1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki;

2) badanie sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników tych badań,

3) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,

4) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki,

5) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach między Spółką a członkami Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie ustanowi do tego celu pełnomocnika,

6) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,

7)zatwierdzanie Regulaminu Organizacyjnego.

8) zatwierdzanie planu finansowego przygotowanego przez Zarząd.”

- w ich miejsce proponuje się wprowadzić punkty 1-11 o następującym brzmieniu:

㤠16. 2

1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki;

2) ocena sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej, sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników tej oceny;

3) przedstawianie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki,
z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki;

4) przedstawianie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oceny swojej pracy;

5) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia;

6) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego przegląd i badanie jednostkowego sprawozdania finansowego, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności Spółki oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej;

7) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki;

8) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach między Spółką a członkami Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie ustanowi do tego celu pełnomocnika,

9) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, zatwierdzanie Regulaminu Organizacyjnego Spółki i innych aktów normatywnych przedkładanych przez Zarząd Spółki;

10) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,

11) zatwierdzanie planu finansowego przygotowanego przez Zarząd.”

(C) po ust. 2 § 16. Statutu proponuje się dodać ust. 3-6 o następującym brzmieniu:

„§ 16. (…)

3. Rada Nadzorcza może tworzyć komitety złożone z członków Rady Nadzorczej.

4. Jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej będzie większa od pięciu, Rada Nadzorcza utworzy Komitet Audytu, składający się co najmniej z trzech członków.

5. W skład Komitetu Audytu powinien wchodzić co najmniej jeden członek o którym mowa w § 13 ust. 5.

6. Jeżeli Rada Nadzorcza składa się z nie więcej niż pięciu członków upoważnia się Radę Nadzorczą do wykonywania zadań Komitetu Audytu.”