Zakończenie negocjacji z akcjonariuszami mniejszościowymi spółki Modivo S.A. oraz zawarcie warunkowych umów zobowiązujących do sprzedaży akcji Modivo S.A. na rzecz CCC S.A. z wykorzystaniem środków z emisji akcji nowej emisji CCC S.A.
(Raport bieżący nr 5/2025)
17.02.2025 /Emitent/
Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 4/2025 z dnia 17 lutego 2025 r., Zarząd Spółki CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach („Spółka” lub „CCC”) niniejszym informuje, że w dniu 17 lutego 2025 r. Spółka zakończyła negocjacje z akcjonariuszami mniejszościowymi spółki Modivo S.A. z siedzibą z Zielonej Górze („Modivo”), tj. A&R Investments Limited z siedzibą w Birkirkara („A&R”), EMBUD 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Warszawie („EMBUD 2”), MKK3 sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze („MKK3”) oraz Orion 47 Damian Zapłata S.K.A. z siedzibą w Warszawie (łącznie „Akcjonariusze Mniejszościowi Modivo”), w przedmiocie ustalenia warunków sprzedaży pakietów akcji Modivo przez Akcjonariuszy Mniejszościowych Modivo na rzecz CCC z wykorzystaniem środków z emisji akcji serii N Spółki („Akcje Nowej Emisji”) (łącznie „Transakcja”).
Celem Transakcji jest pełna konsolidacja struktury własnościowej Modivo, w ocenie Spółki niezbędna dla dalszej kompleksowej integracji operacyjnej Modivo z pozostałymi podmiotami w grupie kapitałowej CCC („Grupa CCC”), obejmującej m.in. aspekty kosztowe, procesowe, narzędziowe oraz zarządzania zasobami ludzkimi, jak również mającej na celu optymalizację i zapewnienie pełnego dostępu wszystkich podmiotów z Grupy CCC do zintegrowanej bazy klientów a w konsekwencji dalsze zwiększanie rentowności działalności Grupy CCC.
W tym celu, Spółka w dniu 17 lutego 2025 r. zawarła z Akcjonariuszami Mniejszościowymi Modivo warunkowe umowy zobowiązujące do sprzedaży akcji Modivo, określające warunki sprzedaży przez Akcjonariuszy Mniejszościowych na rzecz CCC łącznie 2.290.505 (dwóch milionów dwustu dziewięćdziesięciu tysięcy pięciuset pięciu) akcji Modivo stanowiących 22,81% (dwadzieścia dwa i osiemdziesiąt jeden setnych procent) kapitału zakładowego Modivo i uprawniających do 2.290.505 (dwóch milionów dwustu dziewięćdziesięciu tysięcy pięciuset pięciu) głosów na walnym zgromadzeniu Modivo („Łączny Pakiet Akcji”), tj. wszystkich akcji Modivo będących własnością Akcjonariuszy Mniejszościowych Modivo („Warunkowe Umowy Zobowiązujące”).
Rozliczenie łącznej Ceny przez Spółkę za Łączny Pakiet Akcji nastąpi w następujący sposób: (i) ok. 1,36 mld PLN (jeden miliard trzysta sześćdziesiąt milionów złotych) zostanie zapłacone przez Spółkę na rzecz Akcjonariuszy Mniejszościowych środkami pieniężnymi, które Spółka planuje pozyskać z emisji Akcji Nowej Emisji i; (ii) 50 milionów złotych zostanie rozliczone potrąceniem umownym wzajemnych wierzytelności Spółki i sprzedających z Warunkowych Umów Zobowiązujących (i umów rozporządzających zawartych w ich wykonaniu) oraz umów objęcia 2.500.000 warrantów subskrypcyjnych serii D Spółki, które Spółka planuje wyemitować na rzecz A&R oraz EMBUD 2, po cenie emisyjnej w wysokości 20 złotych za każdy warrant, uprawniających do objęcia, po spełnieniu warunków określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii O Spółki, po cenie emisyjnej równej cenie emisji Akcji Nowej Emisji („Warranty”). Łączna wycena Łącznego Pakietu Akcji wyniesie ok. 1,41 mld PLN. Szczegółowe parametry emisji Akcji Nowej Emisji oraz emisji Warrantów w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki określają projekty uchwał opublikowane przez Spółkę w odrębnym raporcie bieżącym w sprawie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w celu podjęcia uchwał niezbędnych dla realizacji Transakcji.
Przeniesienie Łącznego Pakietu Akcji przez Akcjonariuszy Mniejszościowych na Spółkę nastąpi poprzez zawarcie przez strony umów rozporządzających na zasadach i warunkach wskazanych w Warunkowych Umowach Zobowiązujących, po spełnieniu lub uchyleniu wszystkich warunków zawieszających Transakcji, które obejmują podjęcie przez walne zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie emisji Akcji Nowej Emisji oraz uchwały w sprawie emisji Warrantów w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, uzyskanie przez Spółkę zgody banków finansujących podmioty z Grupy CCC w związku z nabyciem Łącznego Pakietu Akcji oraz dojście do skutku emisji Akcji Nowej Emisji („Warunki Zawieszające”).
Jeżeli Warunki Zawieszające nie zostaną spełnione lub uchylone do dnia określonego w Warunkowej Umowie Zobowiązującej, co do zasady przypadającego w terminie 6 miesięcy od dnia podjęcia przez Spółkę uchwały emisyjnej Akcji Nowej Emisji lub do dnia 30 września 2025 r., w zależności co nastąpi wcześniej, Warunkowe Umowy Zobowiązujące zostaną rozwiązane ze skutkiem natychmiastowym.
W dniu 17 lutego 2025 r. Zarząd otrzymał od akcjonariusza Spółki, ULTRO S.à r.l. („Ultro”) deklarację zapewnienia Spółce finansowania udziałowego w kwocie około 500 milionów PLN w ramach emisji Akcji Nowej Emisji, tj. na poziomie zapewniającym utrzymanie lub zwiększenie obecnego zaangażowania kapitałowego Akcjonariusza w Spółkę. Ponadto, Ultro poinformowało Spółkę o zawarciu z A&R oraz EMBUD 2 warunkowej umowy podziału zysków oraz minimalnego zwrotu z inwestycji w Warranty. Na bazie umowy, Ultro zapewni uzyskanie przez te podmioty ustalonej stopy zwrotu, a jednocześnie Ultro ma prawo żądania sprzedaży przez EMBUD i A&R całości lub części objętych przez nich Warrantów.