Zawiadomienie o przekroczeniu progu w znacznych pakietach akcji
(Raport bieżący nr 9/2025)
12.03.2025 /Emitent/
Podstawa prawna:
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji
Zarząd CCC S.A. (dalej: „Emitent”, „Spółka”) informuje, że Emitent otrzymał w dniu dzisiejszym:
- zawiadomienie Dariusza Miłka na podstawie art. 69a ust. 1 pkt 3) w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 1) i pkt 2) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie”),
- zawiadomienie ULTRO S. à r.l. na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2), art. 69 ust. 1 pkt 1) oraz art. 69 ust. 2 pkt 2) w zw. z art. 69a ust. 1 pkt 3) Ustawy o Ofercie,
- zawiadomienie ULTRO Investment prostej spółki akcyjnej na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1) Ustawy o Ofercie.
Zgodnie z zawiadomieniami, w dniu 12 marca 2025 roku doszło do zawarcia przez ULTRO S.à. r.l. („ULTRO”) umowy wniesienia wkładu niepieniężnego (aportu) („Umowa Aportowa”) na rzecz ULTRO INVESTMENT P.S.A. („ULTRO INVESTMENT”) tytułem pokrycia ceny emisyjnej nowo wyemitowanych przez ULTRO INVESTMENT akcji serii B na podstawie uchwały walnego zgromadzenia ULTRO INVESTMENT z dnia 12 marca 2025 r. („Uchwała”). W wyniku zawarcia i rozliczenia Umowy Aportowej, ULTRO INVESTMENT nabyła 13.000.000 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Emitenta, których wartość została ustalona na podstawie średniej arytmetycznej ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu ostatnich 12 miesięcy poprzedzających podjęcie Uchwały tj. z okresu od dnia 11 marca 2024 r. do dnia 11 marca 2025 r. i wynosi 148,07 PLN za jedną akcję Spółki.
Wspomniane akcje Spółki stanowią łącznie 18,88% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają do 13.000.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 17,21% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W wyniku zawarcia Umowy Aportowej doszło do przekroczenia przez ULTRO INVESTMENT progów 5%, 10% i 15% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Z uwagi na to, że zarówno ULTRO jak i ULTRO INVESTMENT są podmiotami zależnymi Dariusza Miłka, nie doszło do zmiany ogólnej liczbie głosów w Spółce posiadanych przez Dariusza Miłka.
Przed opisaną zmianą Dariusz Miłek nie posiadał bezpośrednio żadnych akcji Spółki, natomiast posiadał pośrednio, poprzez ULTRO, następujące akcje Spółki:
1) 6.550.000 zdematerializowanych akcji imiennych, stanowiących łącznie 9,51% akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprzywilejowanych co głosu, w ten sposób, że każda akcja przyznaje akcjonariuszowi dwa głosy na walnym zgromadzeniu Spółki i tym samym uprawniających do 13.100.000 głosów, co stanowi 17,35% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
oraz
2) 16.460.000 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących łącznie 23,90% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 16.460.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 21,79% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
tj. 23.010.000 akcji, stanowiących łącznie 33,41% akcji w kapitale zakładowym Spółki i bezpośrednio uprawniających do oddania 29.560.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 39,14% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Po opisanej zmianie Dariusz Miłek posiada pośrednio następujące akcje Spółki:
1) poprzez ULTRO:
a) 6.550.000 zdematerializowanych akcji imiennych uprzywilejowanych co głosu, w ten sposób, że każda akcja przyznaje akcjonariuszowi dwa głosy na walnym zgromadzeniu Spółki; oraz
b) 3.460.000 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela,
tj. łącznie 10.010.000 akcji Spółki, stanowiących łącznie 14,53% akcji w kapitale zakładowym Spółki i bezpośrednio uprawniających do oddania 16.560.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 21,93% ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
2) poprzez ULTRO INVESTMENT (podmiot zależny ULTRO) - 13.000.000 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących łącznie 18,88% akcji w kapitale zakładowym Spółki i bezpośrednio uprawniających do oddania 13.000.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 17,21% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
- tj. łącznie 23.010.000 akcji Spółki, stanowiących 33,41% akcji w kapitale zakładowym Spółki i bezpośrednio uprawniających do oddania 29.560.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 39,14% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
ULTRO jest podmiotem zależnym Dariusza Miłka, który posiada 100% udziałów ULTRO. ULTRO INVESTMENT jest podmiotem zależnym ULTRO, które posiada 100% akcji ULTRO INVESTMENT i tym samym jest również podmiotem zależnym Dariusza Miłka. Oprócz ULTRO i ULTRO INVESTMENT nie istnieją podmioty zależne Dariusza Miłka posiadające akcje Spółki. Nie istnieją podmioty zależne ULTRO INVESTMENT, które posiadałyby akcje Spółki. ULTRO INVESTMENT jest jednostką powiązaną w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości z Dariuszem Miłkiem (Prezesem Zarządu Spółki) oraz ULTRO.
Wg zawiadomień, Dariusza Miłka, ULTRO ani ULTRO INVESTMENT nie łączy z żadnym podmiotem relacja, o której mowa w art. 69 ust. 4 pkt 6) Ustawy o Ofercie, ani nie zachodzą wobec nich okoliczności, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 7) – 8) Ustawy o Ofercie.
Zawiadomienia stanowią załącznik do niniejszego raportu.