Wniesienie przez Spółkę CCC S.A. aportu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki CCC Shoes & Bags Sp. z o.o. i wyrażenie zgody przez CCC Shoes & Bags Sp. z o.o. na jej zbycie na rzecz spółki zależnej CCC.eu Sp. z o.o.
(Raport bieżący nr 42/2014)
01.10.2014 /Emitent/
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt. 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe
Zarząd CCC S.A. (dalej: Emitent) informuje, że w związku z wykonaniem uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 19/ZWZA/2014 z dnia 27 czerwca 2014 r., o której spółka informowała raportem bieżącym RB nr 26/2014 z dnia 27 czerwca 2014 r. oraz w związku z uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 12 sierpnia 2014 r., dokonano w dniu 30 września 2014 r. zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: Przedsiębiorstwo) w postaci jednostki określonej, jako Grupa Zakupy, wchodzącej w skład przedsiębiorstwa prowadzonego pod firmą CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach, ul. Strefowa 6, poprzez wniesienie go jako wkład niepieniężny do spółki zależnej CCC Shoes & Bags Sp. z o.o. na poczet pokrycia udziałów obejmowanych przez CCC S.A. w podwyższonym kapitale zakładowym spółki CCC Shoes & Bags Sp. z o.o. Spółka CCC S.A. objęła wszystkie nowoutworzone udziały w kapitale zakładowym CCC Shoes & Bags Sp. z o.o. w ilości 1.062.495 udziałów, o wartości nominalnej 2.000,00 zł każdy udział, i pokryła je w całości wkładem niepieniężnym o wartości 2.124.991.000,00 zł w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa CCC S.A. na którą składa się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji działalności zakupowej, działalności marketingowej, działalności związanej z rozwojem sieci sprzedaży oraz planowaniem strategicznym.
CCC Shoes & Bags Sp. z o.o. jest spółką zależną od Emitenta, w której udział Emitenta stanowi 100% kapitału zakładowego. Prezesem Zarządu Spółki zależnej CCC Shoes & Bags Sp. z o.o. jest Piotr Nowjalis, Wiceprezes Zarządu CCC S.A a Wiceprezesem Zarządu Spółki zależnej CCC Shoes & Bags Sp. z o.o. jest Mariusz Gnych Wiceprezes Zarządu CCC S.A..
W skład Przedsiębiorstwa wchodzą m.in. następujące składniki niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej przez Przedsiębiorstwo: (i) środki trwałe, (ii) niskocenne składniki majątku trwałego, (iii) środki pieniężne zgromadzone na odrębnym rachunku bankowym Przedsiębiorstwa, (iv) zapasy, (v) wierzytelności, (vi) należności i zobowiązania związane z prowadzoną przez Przedsiębiorstwo działalnością, (vii) autorskie prawa majątkowe oraz (viii) prawa wynikające z umów związanych z działalnością Przedsiębiorstwa.
Emitent w dniu 30 września 2014 r. złożył oświadczenie o objęciu 1.062.495 udziałów, o łącznej wartości 2.124.990.000,00 zł, które zostały pokryte wkładem niepieniężnym (Aportem) w postaci Przedsiębiorstwa. Jednocześnie Zarząd CCC S.A. przekazuje informację o podjęciu przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki CCC Shoes & Bags sp. z o.o. w dniu 30 września 2014 r., uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na zbycie Przedsiębiorstwa na rzecz CCC.eu sp. z o.o. Zbycie Przedsiębiorstwa nastąpi w ramach umowy sprzedaży na rzecz spółki CCC.eu sp. z o. o. – spółki zależnej Emitenta.
Umowa przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa uznana została za umowę zbycia aktywów znacznej wartości, ponieważ wartość zbywanych aktywów przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.
Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami praw państwa niebędącego państwem członkowskim.