Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki zależnej CCC Shoes & Bags Sp. z o.o. na rzecz spółki zależnej CCC.eu Sp. z o.o. oraz objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym tej spółki
(Raport bieżący nr 43/2014)
01.10.2014 /Emitent/
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt. 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe
Zarząd Spółki CCC S.A. (dalej: Emitent) informuje, że w związku z wykonaniem uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 20/ZWZA/2014 z dnia 27 czerwca 2014 r., o której Spółka informowała raportem bieżącym RB nr 26/2014 z dnia 27 czerwca 2014 r., oraz w związku z uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 15 września 2014 r., spółka zależna od Emitenta CCC Shoes & Bags Sp. z o.o. działając na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników CCC Shoes & Bags Sp. z o.o. z dnia 30 września 2014 r. w przedmiocie wyrażenia zgody na sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: Przedsiębiorstwo) na rzecz CCC.eu Sp. z o.o. z siedzibą w Polkowicach, zawarła w dniu 1 października 2014 roku z ww. Spółką umowę sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci jednostki określonej, jako Grupa Zakupy, wchodzącej w skład przedsiębiorstwa prowadzonego pod firmą CCC Shoes & Bags Sp. z. o. o. z siedzibą w Warszawie, na rzecz spółki zależnej od Emitenta CCC.eu Sp. z o.o. za cenę 2.124.991.000,00 zł. Termin płatności został ustalony na 60 dni od podpisania umowy.
Jednocześnie w dniu 1 października 2014 r. dokonano podwyższenia kapitału zakładowego CCC.eu Sp. z o.o. do kwoty 2.005.000 zł. Spółka CCC Shoes & Bags Sp. z o. o. obejmie wszystkie nowoutworzone udziały w kapitale zakładowym CCC.eu Sp. z o.o. w ilości 40.000 udziałów, o wartości nominalnej 50,00 zł każdy udział i pokryje w całości wkładem pieniężnym o wartości 2.124.991.000,00 zł, przy czym z kwoty tej, kwota 2.000.000,00 zł przeznaczona zostanie na pokrycie nowo utworzonych udziałów w kapitale zakładowym Spółki CCC.eu Sp. z o.o., natomiast kwota 2.122.991.000,00 zł zostanie przekazana jako agio na kapitał zapasowy Spółki.
Przed podwyższeniem kapitału CCC.eu Sp. z o. o. była spółką zależną od Emitenta, w której udział Emitenta stanowił 100% kapitału zakładowego. W związku z objęciem udziałów przez nowego wspólnika, Spółka CCC.eu. Sp. z o.o. będzie spółką zależną od CCC Shoes & Bags Sp. z o.o. i zależną od Emitenta. Prezesem Spółki CCC.eu Sp. z o.o. jest Dariusz Miłek, Prezes Zarządu Emitenta a Wiceprezesami Piotr Nowjalis, Wiceprezes Zarządu Emitenta oraz Mariusz Gnych Wiceprezes Zarządu Emitenta. Prezesem Zarządu Spółki CCC Shoes & Bags Sp. z o.o. jest Piotr Nowjalis, Wiceprezes Zarządu Emitenta, a Wiceprezesem Mariusz Gnych Wiceprezes Zarządu Emitenta.
Przedmiotem umowy była sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa, na który składa się zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji działalności zakupowej, marketingowej, działalności związanej z rozwojem sieci sprzedaży oraz planowaniem strategicznym, w szczególności:(i) środki trwałe, (ii) niskocenne składniki majątku trwałego, (iii) środki pieniężne zgromadzone na odrębnym rachunku bankowym Przedsiębiorstwa, (iv) zapasy, (v) wierzytelności, (vi) należności i zobowiązania związane z prowadzoną przez Przedsiębiorstwo działalnością, (vii) autorskie prawa majątkowe oraz (viii) prawa wynikające z umów związanych z działalnością Przedsiębiorstwa. Spółka CCC.eu Sp. z o.o. zamierza kontynuować dotychczasowy sposób wykorzystania nabytych aktywów.
Jednocześnie Emitent informuje, że Spółka CCC Shoes & Bags Sp. z o.o. w dniu 1 października 2014r. złożyła oświadczenie o przystąpieniu do Spółki pod firmą CCC.eu Sp. z o.o. i objęciu w jej podwyższonym kapitale zakładowym 40.000 nowych udziałów, o łącznej wartości 2.000.000,00 zł., które pokryte zostają wkładem pieniężnym o wartości 2.124.991.000,00 zł, przy czym z kwoty tej, kwota 2.000.000,00 zł przeznaczona zostanie na pokrycie nowo utworzonych udziałów w kapitale zakładowym Spółki CCC.eu Sp. z o.o., natomiast kwota 2.122.991.000,00 zł zostanie przekazana jako agio na kapitał zapasowy Spółki.
Powyżej opisane działania są związane z procesem restrukturyzacji organizacyjnej i procesowej Emitenta i rozdzieleniem działalności operacyjnej od holdingowej w ramach Grupy Kapitałowej CCC S.A.
Umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa uznana została za umowę zbycia aktywów znacznej wartości, ponieważ wartość zbywanych aktywów przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.
Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami praw państwa niebędącego państwem członkowskim.