Nabycie aktywów znaczącej wartości w związku z nabyciem przez Emitenta akcji eobuwie.pl Spółka Akcyjna
(Raport bieżący nr 4/2016)
15.01.2016 /Emitent/
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt. 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe
Zarząd CCC S.A. (dalej: Emitent) informuje, że w związku ze spełnieniem warunków zawieszających i dokonaniem wszelkich czynności określonych w Umowie Zobowiązującej sprzedaży akcji eobuwie.pl Spółka Akcyjna z dnia 28 sierpnia 2015 roku, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 51/2015 z dnia 28 sierpnia 2015 r. zmienionej aneksem nr 1 z dnia 12 stycznia 2016 roku, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 3/2016 z dnia 13 stycznia 2016 r., oraz dokonaniem Zamknięcia Transakcji w trybie określonym Umową Zobowiązującą, Spółka CCC S.A. w dniu 15 stycznia 2016 roku zawarła Umowę Rozporządzającą na podstawie której CCC S.A. nabyła 74,99% udziałów w spółce eobuwie.pl Spółka Akcyjna od podmiotu w 100% zależnego od Akcjonariuszy eobuwie.pl Spółka Akcyjna – MKK3 Sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze. Na podstawie Umowy Rozporządzającej CCC S.A. nabyła Akcje I Transzy, tj. 7.498.999 (siedem milionów czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji o wartości nominalnej 0,20 PLN (dwadzieścia groszy) każda akcja, tj. o łącznej wartości nominalnej w wysokości 1.499.800,00 PLN (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset złotych 00/100); reprezentujących 74,99% wartości nominalnej kapitału zakładowego i uprawniających do 74,99% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
W dniu 15 stycznia 2016 r. CCC S.A. zapłaciła za sprzedawane Akcje cenę w wysokości 129.982.000,00 PLN (sto dwadzieścia dziewięć milionów dziewięćset osiemdziesiąt dwa tysiące złotych). Cena za sprzedawane Akcje, zgodnie z postanowieniami Umowy Zobowiązującej tj. pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę EBITDA 2015 na poziomie wyższym niż 15.000.000,00 PLN (piętnaście milionów złotych), obejmie kwotę uzupełniającą w wysokości ustalonej jako 74,99% z kwoty ustalonej jako: iloczyn 12,00 PLN (dwanaście złotych) za każde 1,00 PLN (jeden złoty) EBITDA 2015 ponad kwotę 15.000.000,00PLN (piętnaście milionów złotych), pomniejszoną o kwotę wypłaconą Akcjonariuszom tytułem rozliczenia zysku Spółki przypadającego za okres sprawozdawczy od 01.01.2015 do dnia 31.12.2015.
Umowa Rozporządzająca nie zawiera warunku ani terminu, nie przewiduje kar umownych oraz została zawarta na warunkach powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
Umowa Rozporządzająca, jak również wartość nabytych aktywów na podstawie tej umowy, zostały uznane za znaczące, ponieważ ich wartość przekracza 10% kapitałów własnych CCC S.A.
Podstawa prawna: § 5 ust.1 pkt 1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitenta papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.