Podjęcie uchwały Zarządu w sprawie emisji dłużnych instrumentów finansowych
(Raport bieżący nr 61/2016)
09.12.2016 /Emitent/
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne
Zarząd Spółki CCC S.A. (dalej: „Spółka”) informuje, że w dniu 9 grudnia 2016 roku podjął uchwałę w sprawie pozyskanie dodatkowego długoterminowego kapitału dla Spółki na rynkach międzynarodowych, z przeznaczeniem na realizację celów statutowych, w tym finansowanie dalszego rozwoju grupy kapitałowej Spółki (dalej: „Grupa Spółki”) w kraju i zagranicą, Rozważanym sposobem pozyskania kapitału jest przeprowadzenie przez spółkę zależną Spółki lub samą Spółkę emisji pod prawem polskim lub obcym obligacji zamiennych (dalej: „Obligacje”) na nowe lub istniejące akcje Spółki (dalej: „Akcje”). Zarząd zakłada, iż łączna szacunkowa wartość nominalna Obligacji może wynieść około 150 milionów EUR, przy czym ostateczna wartość będzie uzależniona od finalnych warunków rynkowych takiej emisji. Emisja długoterminowych Obligacji w EUR wpłynie pozytywnie m.in. na dalszą dywersyfikację źródeł i waluty finansowania Grupy Spółki, wydłużenie zapadalności zadłużenia Grupy Spółki, oraz na poszerzenie bazy inwestorów zainteresowanych papierami wartościowymi emitowanymi przez Spółkę.
Część wpływów netto z emisji zostanie przeznaczona na przeprowadzenie skupu akcji własnych Spółki, z zastrzeżeniem uzyskania odpowiedniej zgody Walnego Zgromadzenia, a skupione akcje, zostaną umorzone lub wydane posiadaczom Obligacji.
Na obecnym etapie, pod uwagę brana jest zarówno bezpośrednia emisja Obligacji przez Spółkę, jak i przeprowadzenie emisji za pośrednictwem jednej ze spółek zależnych należących do Grupy Spółki (dalej: „Spółka Zależna”). W przypadku podjęcia decyzji o emisji Obligacji przez Spółkę Zależną, Spółka udzieli bezwarunkowej i nieodwołalnej gwarancji terminowego spełnienia przez Spółkę Zależną wszystkich świadczeń pieniężnych wynikających z Obligacji oraz obowiązku wydania Akcji posiadaczom Obligacji w przypadku wykonania przez nich prawa zamiany Obligacji. W takim wypadku cześć wpływów netto z emisji będzie również przeznaczona jako dodatkowy kapitał dla takiej Spółki Zależnej. Zarząd rozważa emisję Obligacji zgodnie z prawem polskim lub prawem obcym, w zależności od ostatecznej decyzji odnośnie pozostałych elementów struktury całej transakcji.
Planowana struktura emisji Obligacji zakłada możliwość zamiany tych instrumentów przez ich posiadaczy na Akcje, pod pewnymi warunkami i za cenę, która będzie pierwotnie określona na podstawie warunków emisji Obligacji (która będzie podlegać zwyczajowym modyfikacjom). Wobec tego Zarząd Spółki zamierza podjąć działania mające na celu zapewnienie, iż Spółka lub Spółka Zależna będą dysponować możliwością wydania akcji Spółki posiadaczom Obligacji w momencie zamiany.
Z uwagi na fakt, iż wartość skupu akcji własnych będzie ograniczona, w ocenie Zarządu koniecznym rozwiązaniem jest zabezpieczenie możliwości dostarczenia nowych akcji Spółki posiadaczom Obligacji. Wobec powyższego, Zarząd zamierza zaproponować Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w ramach którego mogą zostać wyemitowane nowe akcje przeznaczone do wydawania posiadaczom Obligacji w wykonaniu prawa zamiany. W momencie wykonania prawa wymiany, posiadacz Obligacji otrzyma imienne warranty subskrypcyjne, które uprawniać go będą do objęcia nowych akcji Spółki, z wyłączeniem prawa poboru innych akcjonariuszy (dalej: „Warranty”).
W związku z powyższym, Zarząd zamierza wystąpić także do Walnego Zgromadzenia o zgodę i upoważnienie na nabywanie, z wpływów m.in. z emisji Obligacji, akcji własnych Spółki, za kwotę nieprzekraczającą 300 mln zł i w terminie do końca 2019 roku. Projekt upoważnienia przewiduje skupowanie akcji własnych na rynku regulowanym lub poza tym rynkiem (np. w ramach wezwania) za pośrednictwem domu maklerskiego bądź bezpośrednio przez Spółki lub Spółkę Zależną. Ostateczna decyzja Zarządu podyktowana będzie aktualna sytuacją finansową Spółki lub Spółki Zależnej oraz rynkową ceną akcji Spółki.
Opisane powyżej mechanizmy umożliwią Spółce kontrolę nad optymalnym dla Spółki procesem rozliczania Obligacji.
Zarząd zakłada, że Obligacje zostaną wyemitowane na okres od pięciu do siedmiu lat. Planowane jest wprowadzenie Obligacji do obrotu na giełdzie papierów wartościowych we Frankfurcie, na rynku otwartym (Freiverkehr), uzyskując przy okazji wzmocnienie profilu i rozpoznawalności Spółki na rynku niemieckim. Rozważana struktura Obligacji, których emisja skierowana będzie na rynek międzynarodowy, ułatwi pozyskanie nowych zagranicznych inwestorów instytucjonalnych i umożliwi dalszą dywersyfikację źródeł kapitału dostępnych dla Spółki.
Zgodnie z obecną praktyką rynkową, dokumentacja dotycząca planowanej emisji Obligacji, zawierać będzie klauzulę zakładającą możliwość przyśpieszonej spłaty Obligacji, na żądanie ich posiadaczy w określonych przepadkach, w tym, w przypadku zmiany kontroli nad Spółką. W związku z tym, jak również w celu ochrony interesów akcjonariuszy mniejszościowych Spółki, Zarząd zamierza przedstawić Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu projekt uchwały dotyczący zmiany statutu i ograniczenia prawa głosu akcjonariuszy posiadających ponad 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki zgodnie art. 411 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Ograniczenie prawa głosu nie będzie dotyczyć podmiotu lub podmiotów, które wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi będą posiadać na dzień podjęcia uchwały akcje Spółki uprawniające do wykonywania więcej niż 20 % ogólnej liczby głosów. Ponadto, ograniczenie to nie będzie obowiązywać, w przypadku ogłoszenia publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż 100% pozostałych akcji Spółki, o którym mowa w art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie („Wezwanie”), wobec podmiotu (lub podmiotów), które przekroczą próg 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki w drodze takiego Wezwania, oferując wszystkim inwestorom możliwość zbycia akcji Spółki.
Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zaproponowane przez Zarząd w związku z powyższą uchwałą zostaną przekazane do wiadomości publicznej w formie osobnego raportu.
Podpisy:
1/ Piotr Nowjalis - Wiceprezes Zarządu
2/ Mariusz Gnych - Wiceprezes Zarządu