Przekazanie informacji w sprawie ustalenia i potwierdzenia przez Audytora wartości EBITDA 2015 Spółki eobuwie.pl S.A. na potrzeby określenia ceny za akcje eobuwie.pl S.A.
(Raport bieżący nr 12/2016)
11.04.2016 /Emitent/
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie – informacje poufne
Zarząd CCC S.A. ("Emitent") informuje, iż w dniu 11 kwietnia 2016 roku otrzymał informację od spółki zależnej eobuwie.pl S.A. („Spółka”) o ustaleniu wartości EBITDA 2015 na potrzeby określenia ceny za Akcje I Transzy Spółki eobuwie.pl S.A. w związku z zawarciem Umowy Zobowiązującej Sprzedaży Akcji eobuwie.pl S.A. z dnia 26 sierpnia 2015 r. o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 51/2015 z dnia 26 sierpnia 2015 roku. Wartość EBITDA 2015 obliczona przez Spółkę zgodnie z założeniami Umowy Zobowiązującej wynosi 26.332.460,00 PLN (dwadzieścia sześć milionów trzysta trzydzieści dwa tysiące czterysta sześćdziesiąt złotych) i potwierdzona została przez Audytora Spółki KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. na podstawie zbadanych przez Audytora sporządzonych przez Spółkę skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
W związku z powyższym Emitent informuje, iż w związku z osiągnięciem przez Spółkę EBITDA 2015 na poziomie wyższym niż 15.000.000,00 PLN (piętnaście milionów złotych), dokona w terminie 30 dni płatności Kwoty Uzupełniającej za Akcje I Transzy, która została określona jako 74,99% z kwoty ustalonej jako: iloczyn 12,00 PLN (dwanaście złotych) za każde 1,00 PLN (jeden złoty) EBITDA 2015 ponad kwotę 15.000.000,00 PLN (piętnaście milionów złotych), pomniejszoną o kwotę wypłaconą Akcjonariuszom tytułem rozliczenia zysku Spółki przypadającego za okres sprawozdawczy od 01.01.2015 do dnia 01.02.2015, kiedy Spółka działała w formie spółki jawnej, tj. 1.300.000,00 PLN (jeden milion trzysta tysięcy złotych).
Zgodnie z założeniami określonymi w Umowie Zobowiązującej oraz określoną wartością EBITDA 2015 Kwota Uzupełniająca wyniesie 100.678.541,05 PLN (sto milionów sześćset siedemdziesiąt osiem tysięcy pięćset czterdzieści jeden złoty, 5/100).
W związku z powyższym cena za 74,99% akcji eobuwie.pl S.A. wyniesie 230.660.541,05 PLN (dwieście trzydzieści milionów sześćset sześćdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści jeden złoty, 5/100).
Ponadto Emitent zapłaci Akcjonariuszom Spółki najpóźniej w terminie 7 dni po upływie 12 miesięcy od daty przeniesienia akcji (15.01.2016) kwotę 5.000.000,00 PLN (pięć milionów złotych) powiększoną o odsetki w wysokości 2,5% w skali roku, o ile całość lub część tej kwoty nie zostanie zabezpieczona przez Emitenta na poczet roszczeń Emitenta z tytułu wad oświadczeń i zapewnień złożonych przez Akcjonariuszy Spółki z tytułu zawarcia umowy inwestycyjnej.
W związku z powyższym maksymalna ostateczna cena za 74,99% akcji eobuwie.pl S.A. może wynieść 235.660.541,05 PLN (dwieście trzydzieści pięć milionów sześćset sześćdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści jeden złoty, 5/100).