Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

Ogłoszenie Zarządu CCC Spółka Akcyjna z siedzibą w Polkowicach o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
na dzień 10 stycznia 2017 r., godz. 13.00

1. Data, godzina i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad

Zarząd Spółki CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach, przy ul. Strefowej 6, wpisanej do rejestru przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000211692, działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje na dzień 10 stycznia 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się o godz. 13.00 w Warszawie, w budynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przy ulicy Książęcej 4, w sali Imperium, z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
3. Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
6. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F.
7. Podjęcie uchwały w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji nowej emisji serii F.
8. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B.
9. Podjęcie uchwały w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii B.
10. Podjęcie uchwały w sprawie dematerializacji akcji serii F wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, ubiegania się o ich dopuszczenie
    i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym oraz upoważnienia Zarządu do dokonania wszelkich niezbędnych do tego czynności.
11. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w odniesieniu do kapitału warunkowego Spółki.
12. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w odniesieniu do kapitału docelowego Spółki.
13. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki.
14. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych Spółki na podstawie art. 362 §1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych.
15. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w odniesieniu do prawa głosu akcjonariuszy.
16. Wybory uzupełniające do Rady Nadzorczej.
17. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Projektowane zmiany Statutu wskazane w punkcie 11 porządku obrad WZA:

Stosownie do wymogów art. 402 § 2 KSH, Zarząd podaje do wiadomości proponowaną zmianę §6b.Statutu:

Dotychczasowe brzmienie:

„§6b.

1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 76.800,00 zł (siedemdziesiąt sześć tysięcy osiemset) złotych i dzieli się na nie więcej niż 768.000 (siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 6 z dnia 19 grudnia 2012 r.

3. Uprawnionymi do objęcia akcji serii E będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 6 z dnia 19 grudnia 2012 r.

4. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 3 powyżej, będą uprawnieni do wykonania prawa do objęcia akcji serii E w terminie do dnia 30 czerwca 2018 r.

5. Akcje serii E pokrywane będą wkładami pieniężnymi.”

Proponowane brzmienie:

„§6b.

1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 376.800,00 zł (trzysta siedemdziesiąt sześć tysięcy osiemset złotych) złotych i dzieli się na nie więcej niż: (i) 768.000 (siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E oraz (ii) 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, jest:

a)   przyznanie praw do objęcia akcji serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały        Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 6 z dnia 19 grudnia 2012 r., oraz

b)   przyznanie praw do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B wyemitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr [6] z dnia 10 stycznia 2017 r.

3. Uprawnionymi do objęcia akcji serii E będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 6
z dnia 19 grudnia 2012 r.

4. Uprawnionymi do objęcia akcji serii F będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii B wyemitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr [6] z dnia 10 stycznia 2017 r.

5. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 3 powyżej, będą uprawnieni do wykonania prawa do objęcia akcji serii E w terminie do dnia 30 czerwca 2018 r.

6. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 4 powyżej, będą uprawnieni do wykonania prawa do objęcia akcji serii F w terminie do dnia 10 stycznia 2025 r.

7. Akcje serii E i F pokrywane będą wkładami pieniężnymi.”

Projektowane zmiany Statutu wskazane w punkcie 12 porządku obrad WZA:

Stosownie do wymogów art. 402 § 2 KSH, Zarząd podaje do wiadomości proponowaną zmianę §6a. Statutu:

Dotychczasowe brzmienie:

„§6a.

1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 383.999,90 zł (słownie: trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych i dziewięćdziesiąt groszy) poprzez emisję nie więcej niż 3.839.999 (słownie: trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) w ramach nowej emisji akcji Spółki (kapitał docelowy). Zarząd Spółki może wykonywać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki. Zarząd Spółki może wydawać akcje wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.

2. Upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki dokonanej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 16/NWZA/2014 z dnia 27 czerwca 2014 r.

3. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z ust. 1 powyżej zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki i dla swojej ważności wymaga formy aktu notarialnego.

4. Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji emitowanych w ramach udzielonego Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej.

5. Z zastrzeżeniem ust. 4 powyżej i o ile postanowienia Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. Zarząd jest umocowany w szczegó1ności do:

a. Ustalenia ceny emisyjnej akcji, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, przy czym cena emisyjna każdej emisji akcji dokonywanej w ramach określonego wyżej kapitału docelowego nie może być niższa niż: (i) średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenu obrotu akcjami Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 3 (trzech) miesięcy bezpośrednio poprzedzających uchwałę Zarządu Spółki w tej sprawie, oraz (ii) 100 zł (sto złotych), b. po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki, w przypadku podjęcia przez Zarząd Spółki decyzji o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru co do danej emisji akcji, Zarząd Spółki zobowiązany jest zaoferować emitowane akcje w pierwszej kolejności tym klientom profesjonalnym, którzy są (i) akcjonariuszami Spółki, według stanu na koniec dnia, w którym Zarząd Spółki podejmie uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego (,,Dzień Preferencji”), a jednocześnie (ii) którzy przedstawią w procesie budowania księgi popytu dokument potwierdzający, ze dany podmiot będący klientem profesjonalnym był akcjonariuszem Spółki w Dniu Preferencji,
c. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji Spółki,

d. podejmowania działań w celu dematerializacji praw do akcji i akcji Spółki oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację praw do akcji i akcji Spółki

e. podejmowania działań w celu ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie praw do akcji i akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., na którym są notowane akcje Spółki.”

Proponowane brzmienie:

„§6a.

1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 384.000,00 zł (trzysta osiemdziesiąt cztery tysiące złotych) poprzez emisję nie więcej niż 3.840.000 (trzech milionów ośmiuset czterdziestu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) w ramach nowej emisji akcji Spółki (kapitał docelowy). Zarząd Spółki może wykonywać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki. Zarząd Spółki może wydawać akcje wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.

2. Upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki dokonanej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr [10]/NWZA/2017 z dnia 10 stycznia 2017 r.

3. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z ust. 1 powyżej zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki i dla swojej ważności wymaga formy aktu notarialnego.

4. Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji emitowanych w ramach udzielonego Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej.

5. Z zastrzeżeniem ust. 4 powyżej i o ile postanowienia Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych
z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. Zarząd jest umocowany w szczegó1ności do:

a)   ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, ceny emisyjnej akcji, przy czym cena emisyjna każdej emisji akcji dokonywanej w ramach określonego wyżej kapitału docelowego nie może być niższa niż: (i) średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenu obrotu akcjami Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 3 (trzech) miesięcy bezpośrednio poprzedzających uchwałę Zarządu Spółki w tej sprawie, oraz (ii) 180 zł (sto osiemdziesiąt złotych),

b)   pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru co do danej emisji akcji, pod warunkiem uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki,

c)    zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji Spółki,

d)   podejmowania działań w celu dematerializacji praw do akcji i akcji Spółki oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację praw do akcji i akcji Spółki,

e)    podejmowania działań w celu ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie praw do akcji i akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., na którym są notowane akcje Spółki.”

Projektowane zmiany Statutu wskazane w punkcie 15 porządku obrad WZA:

Stosownie do wymogów art. 402 § 2 KSH, Zarząd podaje do wiadomości proponowaną zmianę §6. Statutu poprzez dodanie nowych pkt 8-19:

„8.  Z zastrzeżeniem ust. 9 poniżej, prawo głosu akcjonariuszy dysponujących powyżej 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden taki akcjonariusz nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu prawa głosu
w odniesieniu do więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

9.    Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w ust. 8 powyżej nie dotyczy podmiotu lub podmiotów, które wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi w rozumieniu ust. 13 poniżej, na koniec dnia 10 stycznia 2017 r. posiadały bezpośrednio lub pośrednio łącznie liczbę akcji Spółki uprawniającą do wykonywania więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

10. Głosy należące do akcjonariuszy, między którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności (Grupa Akcjonariuszy) kumuluje się. W przypadku, gdy skumulowana liczba głosów przekracza 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, podlega ona redukcji. Zasady kumulacji i redukcji głosów określają ust. 11-15 poniżej.

11. Do liczby głosów jakimi dysponuje akcjonariusz dolicza się głosy przysługujące mu jako zastawnikowi lub użytkownikowi lub na podstawie innego tytułu prawnego, w tym porozumienia co do wykonywania prawa głosu lub pełnomocnictwa.

12. Akcjonariuszem, w rozumieniu niniejszego § 6 Statutu, jest każda osoba, w tym jej podmiot dominujący i zależny, której przysługuje bezpośrednio lub pośrednio prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki niezależnie od tytułu prawnego. Dotyczy to także podmiotów nieposiadających akcji Spółki, w szczególności użytkownika, zastawnika, osoby uprawnionej z kwitu depozytowego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, pełnomocnika uprawnionego do wykonywania prawa głosu z akcji, a także osoby uprawnionej do udziału w Walnym Zgromadzeniu mimo zbycia posiadanych akcji po dniu ustalenia prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

13. Przez podmiot dominujący oraz podmiot zależny rozumie się odpowiednio podmiot:

a)    pozostający w stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu przepisów ustawy
z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych,

b)    mający status przedsiębiorcy dominującego, przedsiębiorcy zależnego albo jednocześnie status przedsiębiorcy dominującego i zależnego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, lub

c)    mający status jednostki dominującej, jednostki dominującej wyższego szczebla, jednostki zależnej, jednostki zależnej niższego szczebla, jednostki współzależnej albo mającą jednocześnie status jednostki dominującej (w tym dominującej wyższego szczebla) i zależnej (w tym zależnej niższego szczebla i współzależnej) w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, lub

d)    wywierający (w odniesieniu do podmiotu dominującego) lub, na który jest wywierany (w odniesieniu do podmiotu zależnego) decydujący wpływ w rozumieniu ustawy z dnia 22 września 2006 r. o przejrzystości stosunków finansowych pomiędzy organami publicznymi a przedsiębiorcami publicznymi oraz o przejrzystości finansowej niektórych przedsiębiorców, lub

f)     którego głosy wynikające z posiadanych bezpośrednio lub pośrednio akcji Spółki podlegają kumulacji z głosami innego podmiotu lub podmiotów na zasadach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie”) w związku z posiadaniem, zbywaniem lub nabywaniem znacznych pakietów akcji Spółki.

14. Kumulacja głosów polega na zsumowaniu liczby głosów, którymi dysponują poszczególni akcjonariusze wchodzący w skład Grupy Akcjonariuszy.

15. Redukcja głosów polega na pomniejszeniu ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu przysługującym akcjonariuszom wchodzącym w skład Grupy Akcjonariuszy do poziomu 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Redukcja głosów jest dokonywana według następujących zasad:

a)    liczba głosów akcjonariusza, dysponującego największą liczbą głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki spośród wszystkich akcjonariuszy wchodzących w skład Grupy Akcjonariuszy, ulega pomniejszeniu o liczbę głosów równą nadwyżce ponad 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki przysługujących łącznie wszystkim akcjonariuszom wchodzącym w skład danej Grupy Akcjonariuszy;

b)    jeżeli pomimo redukcji, o której mowa w pkt a) powyżej, łączna liczba głosów przysługujących na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom wchodzącym w skład Grupy Akcjonariuszy przekracza 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, dokonuje się dalszej redukcji głosów należących do pozostałych akcjonariuszy wchodzących w skład Grupy Akcjonariuszy. Dalsza redukcja głosów poszczególnych akcjonariuszy następuje w kolejności ustalanej na podstawie liczby głosów, którymi dysponują poszczególni akcjonariusze wchodzący w skład Grupy Akcjonariuszy (od największej do najmniejszej). Dalsza redukcja jest dokonywana do momentu, w którym łączna liczba głosów, którymi dysponują akcjonariusze wchodzący w skład danej Grupy Akcjonariuszy nie przekracza 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;

c)    jeżeli na potrzeby redukcji, o której mowa w pkt a) lub b) nie można ustalić kolejności redukcji głosów z uwagi na to, że dwóch lub więcej akcjonariuszy dysponuje tą samą liczbą głosów, to głosy akcjonariuszy dysponujących tą samą liczbą głosów redukuje się proporcjonalnie, przy czym liczby ułamkowe zaokrągla się w dół do pełnej liczby akcji; w pozostałym zakresie zasady określone w pkt a) lub b) stosuje się odpowiednio;

d)    w każdym przypadku akcjonariusz, któremu ograniczono wykonywanie prawa głosu, zachowuje prawo wykonywania co najmniej jednego głosu;

e)    ograniczenie wykonywania prawa głosu dotyczy także akcjonariusza nieobecnego na Walnym Zgromadzeniu.

16. Każdy akcjonariusz, który zamierza wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu, bezpośrednio lub przez pełnomocnika, ma obowiązek, bez odrębnego wezwania, zawiadomić Zarząd lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia o tym, że dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większą liczbą głosów niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

17. Obowiązek, o którym mowa w ust. 16 spoczywa również odrębnie na każdym akcjonariuszu, wchodzącym w skład Grupy Akcjonariuszy. Zawiadomienie powinno wskazywać wszystkie podmioty lub wszystkich uczestników Grupy Akcjonariuszy, których głosy podlegają kumulacji, wraz z liczbą głosów, która przysługuje każdemu podmiotowi przed dokonaniem redukcji, o której mowa w ust. 15.

18. Ograniczenie, o którym mowa w ust. 8, nie obowiązuje:

a)    w przypadku ustalania obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji, przewidzianych w Ustawie o Ofercie;

b)    względem podmiotu lub podmiotów, które przekroczą próg 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki wyłącznie w wyniku nabycia akcji Spółki w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji Spółki, o którym mowa w art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie („Wezwanie”).

19. W przypadku, gdy po zakończeniu Wezwania, o którym mowa w ust. 18 pkt b) powyżej, podmiot lub podmioty dokonujące Wezwania posiadać będą akcje Spółki w liczbie uprawniającej do wykonywania mniejszej niż lub równej 50% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, ograniczenie, o którym mowa w ust. 8 obowiązywać będzie także ten podmiot lub podmioty.”