Uchwała Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji 2.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H w ramach kapitału docelowego, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości i zmiany Statutu oraz rozpoczęcie subskrypcji prywatnej akcji zwykłych na okaziciela serii H
(Raport bieżący nr 46/2017)
06.09.2017 /Emitent/
Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne
Nie podlega rozpowszechnianiu, publikacji ani dystrybucji, bezpośrednio czy pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii ani w żadnej innej jurysdykcji, w której podlega to ograniczeniom lub jest niedozwolone.
Zarząd CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach ("Emitent"; „Spółka”) informuje, o podjęciu przez Zarząd Emitenta w dniu 6 września 2017 roku uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H w ramach kapitału docelowego, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Emitenta prawa poboru w całości oraz zmiany statutu („Uchwała”).
Zarząd Emitenta, działając na podstawie upoważnienia udzielonego w § 6a Statutu Spółki, zgodnie z Uchwałą, podwyższył kapitał zakładowy Spółki z dotychczasowej kwoty 3.916.400,00 zł (trzy miliony dziewięćset szesnaście tysięcy czterysta złotych) do kwoty 4.116.400,00 zł (cztery miliony sto szesnaście tysięcy czterysta złotych), to jest o kwotę 200.000,00 zł (dwieście tysięcy złotych), w drodze emisji 2.000.000 (dwóch milionów) sztuk akcji serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda („Akcje Serii H”).
W dniu 6 września 2017 roku Rada Nadzorcza Emitenta wyraziła zgodę na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii H w całości.
Cena emisyjna Akcji Serii H zostanie określona przez Zarząd Emitenta po przeprowadzeniu procesu przyspieszonego budowania księgi popytu, w zależności od poziomu zainteresowania inwestorów nabyciem Akcji Serii H oraz po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki.
Akcje Serii H emitowane są i zostaną zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2017 r. poz. 1577) („Oferta”). Oferta zostanie przeprowadzona w formie oferty publicznej, dla której nie przewidziano sporządzenia dokumentu ofertowego, skierowanej do klientów profesjonalnych w rozumieniu art 3 pkt 39b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2016 r poz. 1636, ze zm.) („Klienci Profesjonalni”) w Polsce oraz w formie oferty prywatnej skierowanej do (i) kwalifikowanych nabywców instytucjonalnych w USA w ramach prywatnej oferty na podstawie Sekcji 4(a)(2) Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933) oraz zgodnie z innymi wyjątkami od obowiązków rejestracyjnych zawartych w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933), a także (ii) inwestorów instytucjonalnych poza Stanami Zjednoczonymi Ameryki zgodnie z Regulacją S na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933).
Oferta publiczna Akcji Serii H, która zostanie rozpoczęta bezpośrednio po publikacji niniejszego raportu bieżącego, zostanie przeprowadzona w trybie przyspieszonego budowania księgi popytu wśród Klientów Profesjonalnych, na zasadach określonych w Uchwale i Umowie o Plasowanie.
Akcje Serii H zostaną zaoferowane w pierwszej kolejności tym Klientom Profesjonalnym, którzy: a) będą akcjonariuszami Emitenta według stanu na koniec dnia, w którym Zarząd Emitenta podjął Uchwałę (,,Dzień Preferencji”); oraz b) spełnią kryteria udziału w Ofercie, w szczególności przedstawią w procesie przyspieszonego budowania księgi popytu dokument potwierdzający, ze dany podmiot będący Klientem Profesjonalnym był akcjonariuszem Emitenta w Dniu Preferencji („Uprawnieni Inwestorzy”).
W celu udziału w subskrypcji prywatnej Akcji Serii H na preferencyjnych warunkach Uprawnieni Inwestorzy powinni przesłać w dniu jutrzejszym, tj. 7 września 2017 r. do godz. 11:00 CET, dokument potwierdzający, że dany Uprawniony Inwestor, w Dniu Preferencji był akcjonariuszem Emitenta (dokument powinien wskazywać co najmniej dane akcjonariusza oraz liczbę akcji posiadanych przez akcjonariusza na koniec dnia dzisiejszego, tj. 6 września 2017 r), na adres właściwego Menedżera Oferty (w rozumieniu definicji przedstawionej poniżej), za pośrednictwem którego dany akcjonariusz wziął udział w procesie budowy księgi popytu.
Uprawnionym Inwestorom, którzy potwierdzą swoje uprawnienie w sposób wskazany powyżej, będzie przysługiwać prawo preferencyjnego przydziału w odniesieniu do Akcji Serii H. W przydziale Akcji Serii H Zarząd Emitenta kierować się będzie zasadą proporcjonalnego przydziału, uwzględniając: (i) stosunek liczby akcji Emitenta posiadanych przez danego Uprawnionego Inwestora w Dniu Preferencji do ogólnej liczby akcji Emitenta, oraz (ii) stosunek liczby Akcji Serii H zadeklarowanych do objęcia przez danego Uprawnionego Inwestora do łącznej liczby Akcji Serii H zadeklarowanych do objęcia przez wszystkich Uprawnionych Inwestorów.
Akcje Serii H zostaną zaoferowane ostatecznie do objęcia tym Uprawnionym Inwestorom, którzy zostaną wskazani w uchwale Zarządu Emitenta podjętej po przeprowadzeniu budowy księgi popytu.
Przewiduje się, że do dnia 13 września 2017 r. umowy objęcia Akcji Serii H zostaną zawarte, a płatności za Akcje Serii H zostaną dokonane na rachunek Oferującego wskazany w umowach objęcia Akcji Serii H.
Zarząd Emitenta zastrzegł w Uchwale, że w dowolnym czasie może zmienić jej treść, zwłaszcza w odniesieniu do liczby emitowanych Akcji Serii H oraz kwoty podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta. Ponadto, Zarząd Emitenta postanowił również w dniu dzisiejszym o zawarciu przez Emitenta Umowy o Plasowanie (ang, Placement Agreement) z Citigroup Global Markets Limited, Domem Maklerskim Banku Handlowego S.A., Goldman Sachs International oraz UBS Limited.
W dniu 6 września 2017 r. Spółka zawarła z Citigroup Global Markets Limited, Domem Maklerskim Banku Handlowego S.A., działającym również jako oferujący („Oferujący”), Goldman Sachs International oraz UBS Limited (każdy z nich osobno jako „Menedżer Oferty”; łącznie, „Menedżerowie Oferty”) warunkową umowę plasowania Akcji Serii H („Umowa o Plasowanie”). Zgodnie z Umową o Plasowanie Menedżerowie Oferty zobowiązali się do świadczenia usług na potrzeby plasowania Akcji Serii H na zasadach określonych w tej umowie, w szczególności do dołożenia należytej staranności w celu pozyskania potencjalnych inwestorów oraz zapewnienia subskrybowania i opłacenia akcji przez takich inwestorów. Na Menedżerach Oferty nie ciąży jednak obowiązek w zakresie gwarantowania powodzenia emisji Akcji Serii H. Umowa o Plasowanie zawiera standardowe warunki dla zobowiązań Menedżerów Oferty znajdujące się w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do oferty Akcji Serii H, w tym warunki związane z wystąpieniem zdarzeń w zakresie siły wyższej oraz wystąpieniem istotnej negatywnej zmiany w sytuacji Spółki. Umowa o Plasowanie zawiera również oświadczenia i zapewnienia dotyczące Emitenta, jego grupy kapitałowej oraz prowadzonej przez nich działalności, w zakresie standardowo składanym przez emitentów papierów wartościowych w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do oferty Akcji Serii H. Umowa o Plasowanie podlega prawu angielskiemu i jurysdykcji sądów angielskich. Na zasadach określonych w Umowie o Plasowanie Menedżerowie Oferty i inne osoby wskazane w Umowie o Plasowanie zostaną zwolnione z odpowiedzialności i obowiązku świadczenia w odniesieniu do określonych roszczeń, zobowiązań lub kosztów, które mogą być dochodzone od lub podniesione przez Menedżerów Oferty lub inne wskazane osoby w związku z Umową o Plasowanie (klauzula indemnifikacyjna).
Za wyjątkiem standardowych wyłączeń, Emitent zobowiązał się, że bez zgody Menedżerów Oferty nie będzie emitować, sprzedawać, ani oferować akcji w okres 180 dni od daty pierwszego notowania.
Wpływy z Oferty będą wykorzystane do sfinansowania dalszego, zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej Emitenta, jak też do utrzymania poziomu dźwigni finansowej Emitenta (tj. ilorazu długu netto i zysków przed potrąceniem odsetek, podatków, umorzenia i amortyzacji (EBITDA) za okres ostatnich 12 miesięcy) w średnim okresie na poziomie od 1 do 2 z długoterminowym celem utrzymania poziomu dźwigni finansowej na poziomie bliższym 1.
Ponadto, działając zgodnie z § 38 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […], Zarząd Emitenta przekazuje treść § 6 ust 1 i 2 Statutu Emitenta, które zostały zmienione zgodnie z treścią Uchwały, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii H. Zgodnie z treścią Uchwały, § 6 ust 1 i 2 Statutu Emitenta o dotychczasowym brzmieniu:
㤠6
- Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.916.400,00 zł (trzy miliony dziewięćset szesnaście tysięcy czterysta złotych).
- Kapitał zakładowy dzieli się na 39.164.000 (trzydzieści dziewięć milionów sto sześćdziesiąt cztery tysiące) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
1) 6.650.000 (sześć milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A1, o numerach od 0.000.001 do 6.650.00;
2) 13.600.000 (trzynaście milionów sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A2, o numerach od 00.000.001 do 13.600.000;
3) 9.750.000 (dziewięć milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o numerach od 0.000.001 do 9.750.000;
4) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach od 0.000.001 do 2.000.000;
5) 6.400.000 (sześć milionów czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o numerach od 0.000.001 do 6.400.000;
6) 764.000 (siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o numerach od 0.000.001 do 764.000;
otrzymał następujące nowe brzmienie:
㤠6
- Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.116.400,00 zł (cztery miliony sto szesnaście tysięcy czterysta złotych).
- Kapitał zakładowy dzieli się na 41.164.000 (czterdzieści jeden milionów sto sześćdziesiąt cztery tysiące) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
1) 6.650.000 (sześć milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A1, o numerach od 0.000.001 do 6.650.00;
2) 13.600.000 (trzynaście milionów sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A2, o numerach od 00.000.001 do 13.600.000;
3) 9.750.000 (dziewięć milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o numerach od 0.000.001 do 9.750.000;
4) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach od 0.000.001 do 2.000.000;
5) 6.400.000 (sześć milionów czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o numerach od 0.000.001 do 6.400.000;
6) 764.000 (siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o numerach od 0.000.001 do 764.000;
7) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o numerach od 0.000.001 do 2.000.000.”
Zgodnie z treścią Uchwały, Zarząd Emitenta upoważnił Radę Nadzorczą Emitenta do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Emitenta, uwzględniającego zmianę Statutu dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, o którym mowa w Uchwale.
Emitent będzie ubiegał się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii H oraz, jeżeli zostaną spełnione wymogi regulacyjne dla takiego dopuszczenia i wprowadzenia, praw do Akcji Serii H („PDA”) do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) („Dopuszczenie”). Na potrzeby Oferty i Dopuszczenia nie jest wymagane udostępnienie do publicznej wiadomości przez Emitenta prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego, a Emitent nie będzie prowadził akcji promocyjnej Oferty lub Akcji Serii H.
Zastrzeżenie:
Niniejszy raport bieżący został przygotowany stosownie do wymogów art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE oraz wymogów art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Niniejszy raport bieżący ma charakter wyłącznie informacyjny i celem jego publikacji przez Spółkę jest wyłącznie przekazanie najistotniejszych informacji na temat zasad subskrypcji akcji nowej emisji. Niniejszy raport bieżący nie służy w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu subskrypcji akcji nowej emisji i nie jest materiałem promocyjnym przygotowanym lub opublikowanym przez Spółkę na potrzeby promowania akcji nowej emisji lub ich subskrypcji albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia lub objęcia. Spółka nie opublikowała dotychczas, jak również nie zamierza opublikować po dacie niniejszego raportu bieżącego, jakichkolwiek materiałów mających na celu promocję akcji nowej emisji lub ich subskrypcji.
Niniejszy materiał, jak też jakakolwiek jego część, nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym materiale może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjątkiem transakcji niepodlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego.