Ujawnienie opóźnionej informacji o zawarciu przez CCC S.A. porozumienia term sheet przewidującego wstępne warunki transakcji obejmującej nabycie przez CCC S.A. pakietu mniejszościowego udziałów w spółce HR Group Holding S.à r.l z siedzibą w Luksemburgu oraz zbycie przez CCC S.A. wszystkich udziałów w spółce pod firmą CCC Germany GmbH z siedzibą we Frankfurcie nad Menem oraz podjęciu przez Zarząd Spółki decyzji w sprawie kontunuowania negocjacji zmierzających do ustalenia finalnych warunków przedmiotowej transakcji
(Raport bieżący nr 50/2018)
08.11.2018 /Emitent/
Podstawa prawna:
art. 17 ust. 1 i 4 MAR - informacje poufne
W związku z pojawiającymi się doniesieniami medialnymi Zarząd CCC S.A. („Emitent”, „Spółka”), działając na podstawie art. 17 ust. 1, 4 i 7 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie w sprawie Nadużyć na Rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego oraz Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”), przekazuje niniejszym opóźnioną informację o zawarciu przez Spółkę porozumienia term sheet przewidującego wstępne warunki transakcji obejmującej nabycie przez Spółkę pakietu mniejszościowego udziałów
w spółce HR Group Holding S.à r.l z siedzibą w Luksemburgu oraz zbycie przez Spółkę wszystkich udziałów w spółce pod firmą CCC Germany GmbH z siedzibą we Frankfurcie nad Menem oraz podjęciu przez Zarząd Spółki decyzji w sprawie kontunuowania negocjacji zmierzających do ustalenia finalnych warunków przedmiotowej transakcji („Informacja Poufna”).
W związku z pojawiającymi się w środkach masowego przekazu informacjami dotyczącymi potencjalnej transakcji nabycia udziałów w spółce HR Group Holding S.à r.l oraz ewentualnego zbycia udziałów z spółce CCC Germany GmbH przez Emitenta, Zarząd Spółki, na podstawie art. 17 ust. 7 Rozporządzenia MAR podjął decyzję o podaniu do publicznej wiadomości przedmiotowej Informacji Poufnej. Podanie do publicznej wiadomości przedmiotowej Informacji Poufnej zostało opóźnione
w dniu 10 września 2018 r. na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR.
Zarząd Spółki zwraca uwagę, że finalne warunki przedmiotowej Transakcji, w przypadku jej realizacji (podpisania i zamknięcia), mogą się różnić od wskazanych poniżej wstępnych warunków.
Treść opóźnionej Informacji Poufnej:
„Zarząd Emitenta informuje, iż postanowił zawrzeć ze spółką capiton V GmbH & Co. Beteiligungs KG z siedzibą w Berlinie („Capiton”) porozumienie term sheet obejmujące wstępne warunki potencjalnej transakcji („Transakcja”) obejmującej:
(i) nabycie przez Emitenta pakietu mniejszościowego stanowiącego 32,84% udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą HR Group Holding S.à r.l z siedzibą w Luksemburgu („HR”, „Nabywana Spółka”), w tym ok. 13,26% bezpośrednio od Capiton oraz około 19,59% pośrednio od Flo Mağazacılık ve Pazarlama A.Ş z siedzibą w Istambule, obejmującego udziały zwykłe oraz udziały uprzywilejowane uprawniające łącznie do 32,84 % głosów na zgromadzeniu wspólników Nabywanej Spółki, stanowiących 32,84 % ogółu głosów w Nabywanej Spółce. Nabywana Spółka jest spółką właścicielską w ramach grupy kapitałowej HR Group, a jej spółki zależne prowadzą sklepy obuwnicze w kilku krajach Europy Zachodniej, w tym m.in. sklepy pod marką „RENO” na terytorium Niemiec. Cena za nabywany pakiet udziałów będzie równa łącznej wartości nominalnej udziałów zwykłych i łącznej wartości emisyjnej udziałów uprzywilejowanych, powiększonych o odsetki liczone wg stopy 8% w skali roku, należne za odpowiednie okresy pomiędzy nabyciem a zbyciem poszczególnych klas udziałów przez poszczególnych sprzedających;
(ii) zbycie przez Emitenta na rzecz spółki zależnej Nabywanej Spółki 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą CCC Germany GmbH z siedzibą we Frankfurcie nad Menem („CCC Germany”) („Połączenie”). Cena za udziały w CCC Germany będzie przedmiotem dalszych negocjacji pomiędzy Stronami. W wyniku połączenia nastąpi pełna integracja działalności CCC Germany z działalnością nabywcy, w ramach której nastąpi zamknięcie nierentownych sklepów prowadzonych przez CCC Germany oraz zmiana nazwy wybranych sklepów prowadzonych dotychczas przez CCC Germany pod marką „CCC” na markę „RENO”, przy czym Emitent częściowo pokryje koszty zamknięcia nierentownych sklepów;
(iii) zawarcie umowy wspólników Nabywanej Spółki, na podstawie której zagwarantowane zostaną uprawnienia Emitenta jako mniejszościowego wspólnika Nabywanej Spółki, w tym
w szczególności Emitentowi przysługiwać będą opcje kupna pozostałych udziałów Nabywanej Spółki posiadanych przez Capiton, które Emitent będzie mógł wykonać, odpowiednio, w 13 oraz 25 miesiącu po nabyciu udziałów Nabywanej Spółki;
(iv) zawarcie umowy współpracy handlowej w zakresie dostawy produktów, na podstawie której HR oraz Spółka w sezonach jesień/zima 2019/2020, wiosna/lato 2020 i jesień/zima 2020/2021 rozpoczną współpracę w zakresie dostawy obuwia pod marką własną Nabywanej Spółki przez CCC oraz wspólnych zakupów produktów marek obcych, w tym w szczególności wspólnego prowadzenia negocjacji handlowych z dostawcami w celu uzyskania korzystniejszych warunków dostawy;
oraz podjęcie przez Zarząd Emitenta decyzji w sprawie kontynuowania negocjacji zmierzających do ustalenia finalnych warunków Transakcji”.
Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania Informacji Poufnej:
W ocenie Zarządu Emitenta opóźnienie przekazania Informacji Poufnej spełniło w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w Rozporządzeniu MAR oraz wydanych na podstawie art. 17 ust. 11 Rozporządzenia MAR wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku z 20 października 2016 r.
W ocenie Zarządu Emitenta niezwłoczne ujawnienie Informacji Poufnej na tym etapie prowadzonych przez Spółkę negocjacji stanowiących rozciągnięty w czasie proces zmierzający do przeprowadzenia potencjalnej Transakcji mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy Spółki i jej grupy kapitałowej poprzez negatywny wpływ na przebieg tych negocjacji i pogorszenie pozycji negocjacyjnej Emitenta, a nawet brakiem możliwości pomyślnego zakończenia negocjacji w przyszłości.
Wystąpienie którejkolwiek z powyższych okoliczności mogłoby przełożyć się negatywnie na możliwość osiągnięcia przez Emitenta założonych celów biznesowych i finansowych, ponadto prawdopodobieństwo faktycznego przeprowadzenia Transakcji było w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu nieznane.
W ocenie Zarządu Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie ujawnienia przedmiotowej Informacji Poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną, w szczególności z uwagi na brak wcześniejszych publicznych ogłoszeń po stronie Spółki w sprawie, do której odnosi się Informacja Poufna. Nadto opóźniona Informacja Poufna dotyczy negocjacji potencjalnej Transakcji, których wynik nie tylko nie jest przesądzony, ale przede wszystkim trudny do przewidzenia. Przedwczesna publikacja Informacji Poufnej mogłaby wprowadzić inwestorów w błąd co do prawdopodobieństwa zaistnienia oraz warunków ewentualnej Transakcji oraz spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji jak i jej potencjalnego wpływu na wartość Emitenta przez opinię publiczną.
Zarząd Emitenta zapewnia jednocześnie, że podjął wymagane przez Rozporządzenie MAR kroki w celu zachowania w poufności opóźnionej Informacji Poufnej do czasu jej podania do wiadomości publicznej, w szczególności poprzez wdrożone na poziomie grupy kapitałowej Spółki wewnętrzne procedury obiegu i ochrony informacji. W momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu podania do publicznej wiadomości Informacji Poufnej, zgodnie z art. 18 Rozporządzenia MAR, została sporządzona lista osób posiadających do dostęp do Informacji Poufnej, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana.
Informacja Poufna została opóźniona do dnia 15 listopada 2018 roku.
Mając na uwadze słuszny interes Emitenta oraz jego akcjonariuszy, a także spełniając wymogi prawne Rozporządzenia MAR, Emitent odrębnym raportem poda informację o kolejnych etapach potencjalnej Transakcji, w tym ewentualnej informacji o zakończeniu rozmów negocjacyjnych i dokonaniu Transakcji oraz jej warunków, jeżeli informacje takie będą posiadały walor informacji poufnej.
Informacja Poufna może zostać podana do wiadomości publicznej również przed upływem tego terminu, w przypadku gdy Emitent zawrze umowy warunkowe lub inne porozumienia, na podstawie których strony zobowiążą się do podpisania umów przyrzeczonych dotyczących finalizacji Transakcji z odpowiednio (i) Capiton w zakresie nabycia pakietu mniejszościowego stanowiącego 33% udziałów w Nabywanej Spółce oraz (ii) Nabywaną Spółką w zakresie zbycia 100% udziałów w CCC Germany, albo gdy zostaną podjęte inne decyzje dotyczące Transakcji.
Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia MAR natychmiast po podaniu opóźnionej informacji poufnej do wiadomości publicznej, Emitent poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia, zgodnie z art. 4 ust 3 rozporządzenia wykonawczego Komisji UE nr 2016/1055.
Opóźniona Informacja Poufna nie zostanie podana do wiadomości publicznej, jeżeli przed upływem terminu jej upublicznienia utraci walor informacji poufnej, w szczególności wskutek odstąpienia przez Emitenta od realizacji Transakcji.