Ogłoszenie przez CCC S.A. wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji spółki Gino Rossi S.A. oraz zawarcie z bankiem PKO BP S.A. warunkowej umowy sprzedaży wierzytelności spółki Gino Rossi S.A.
(Raport bieżący nr 55/2018)
07.12.2018 /Emitent/
Podstawa prawna:
art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne
Zarząd CCC S.A. („Emitent”, „Wzywający”) informuje, że w dniu 7 grudnia 2018 r. Wzywający za pośrednictwem Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego S.A. Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie ogłosił wezwanie („Wezwanie”) do zapisywania się na sprzedaż 50.333.095 akcji zwykłych na okaziciela („Akcje”) spółki Gino Rossi S.A. („Spółka”), tj. wszystkich akcji wyemitowanych przez Spółkę, uprawniających do 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, po cenie 0,55 PLN (pięćdziesiąt pięć groszy) za każdą Akcję. Wzywający jest także podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania.
Wezwanie zostało ogłoszone na podstawie art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2018 r., poz. 512) oraz zgodnie z rozporządzeniem Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz.U. z 2017 r., poz. 1748).
Wezwanie zostało ogłoszone pod warunkami opisanymi w pkt 29 i 30 Wezwania, tj:
(i) złożenia w ramach Wezwania zapisów na sprzedaż co najmniej 33.219.842 (trzydziestu trzech milionów dwustu dziewiętnastu tysięcy ośmiuset czterdziestu dwóch) Akcji, tj. co najmniej 66% ogólnej liczby Akcji, uprawniających do co najmniej 33.219.842 (trzydziestu trzech milionów dwustu dziewiętnastu tysięcy ośmiuset czterdziestu dwóch) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących co najmniej 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
(ii) spełnienia warunku prawnego w postaci wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów decyzji o udzieleniu bezwarunkowej zgody na koncentrację przedsiębiorców polegającą na przejęciu kontroli nad Spółką w drodze nabycia przez Wzywającego Akcji lub upływu ustawowego terminu na wydanie takiej decyzji;
(iii) zawarcia przez Wzywającego i Spółkę umowy organizacyjnej dotyczącej rozpoczęcia współpracy strategicznej, zapewnienia przez Wzywającego wsparcia finansowego dla zachowania płynności Spółki oraz jej integracji w ramach grupy kapitałowej Wzywającego, jak również: (i) zawierającej zobowiązanie Zarządu Spółki do niepodejmowania uchwały w przedmiocie upoważniania zawartego w § 6c statutu Spółki, tj. z: uprawnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 20.000.000 zł w drodze jednego lub wielokrotnych podwyższeń kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji zwykłych w ramach kapitału docelowego; (ii) zawierającej zgodę Spółki na przeprowadzenie badania due dilligence Spółki przez Wzywającego, (iii) zawierającej plan restrukturyzacji Spółki, który zapewni redukcję o 50% istniejących zobowiązań Spółki (z wyłączeniem zobowiązań związanych z wynajmem lokali handlowych) wobec takich wierzycieli, których suma wierzytelności na danego wierzyciela na dzień Wezwania przekracza 100.000 PLN (sto tysięcy złotych) w drodze ich częściowego umorzenia, oraz (iv) wskazującej kwoty i terminy wsparcia płynności Spółki przez Wzywającego;
(iv) zawarcia przez Spółkę ze wszystkimi wierzycielami Spółki, których suma wierzytelności z tytułu zobowiązań Spółki (z wyłączeniem zobowiązań związanych z wynajmem lokali handlowych) na danego wierzyciela na dzień Wezwania przekracza kwotę 100.000 PLN (sto tysięcy złotych), umów dotyczących redukcji kwoty takich zobowiązań o 50% w drodze ich częściowego umorzenia;
(v) w przypadku podjęcia przez Zarząd Spółki decyzji w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie § 6c statutu Spółki, podjęcia przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały w przedmiocie odmowy wyrażenia zgody na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego.
W przypadku braku przedłużenia okresu przyjmowania zapisów w Wezwaniu, zapisy potrwają od 2 stycznia 2019 r. do 31 stycznia 2019 r.
Jednocześnie Wzywający informuje, iż w dniu 7 grudnia 2018 r. zawarł z akcjonariuszami mniejszościowymi Spółki, tj.: (i) z Panem Janem Pilchem, posiadającym pośrednio (tj. poprzez FRM 4E Capital spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę komandytowo-akcyjną z siedzibą w Krakowie oraz FORUM XXIII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Krakowie) łącznie 10.334.997 Akcji, stanowiących 20,53% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 20,53% ogółu liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Akcjonariusz 1”) oraz (ii) z Panem Krzysztofem Bajołkiem, posiadającym bezpośrednio 70.615 Akcji oraz pośrednio (tj. poprzez FORUM X Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Krakowie) 4.770.000 Akcji, łącznie 4.840.615 Akcji, stanowiących 9,62% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 9,62% ogółu liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Akcjonariusz 2”, łącznie „Akcjonariusze”) umowę, na podstawie której Akcjonariusze zobowiązali się spowodować, że zależne od nich lub powiązane z nimi podmioty bezpośrednio posiadające Akcje złożą zapisy na sprzedaż w Wezwaniu łącznie 15.104.997 Akcji, stanowiących 30,01% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 30,01% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Dodatkowo, Akcjonariusz 2 zobowiązał się do złożenia zapisu na sprzedaż w Wezwaniu 70.615 Akcji, stanowiących 0,14% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 0,14% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (tj. łącznie 15.175.612 Akcji, stanowiących 30,15% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 30,15% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Spółki). Akcjonariusze zobowiązali się ponadto, że przedmiotowe zapisy na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania nie zostaną wycofane ani unieważnione, także w przypadku ogłoszenia przez inny podmiot wezwania na sprzedaż lub zamianę Akcji przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje w Wezwaniu.
Dodatkowo, w ramach tej samej umowy, pod warunkiem zawieszającym zakończenia i rozliczenia Wezwania oraz skutecznego nabycia wszystkich Akcji posiadanych bezpośrednio i pośrednio przez Akcjonariuszy, Wzywający zobowiązał się do nabycia od podmiotów zależnych od, odpowiednio, Akcjonariusza 1 i Akcjonariusza 2 lub powiązanych z nimi wierzytelności wekslowych o łącznej wartości nominalnej 5.280.000 PLN.
Wzywający informuje również, iż w dniu 7 grudnia 2018 r. zawarł z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim Spółką Akcyjną („Bank”) warunkową umowę sprzedaży wierzytelności („Umowa”), na podstawie której Wzywający, po spełnieniu się warunków zawieszających przewidzianych w Umowie oraz wypełnieniu przez strony czynności zamknięcia, nabędzie wszelkie istniejące na dzień przeniesienia wierzytelności pieniężne (wymagalne i przyszłe) Banku wobec Spółki wynikające z umów kredytowych zawartych pomiędzy Bankiem a Spółką w łącznej wysokości około 70 mln zł.
Cena za nabywane wierzytelności została ustalona pomiędzy stronami z uwzględnieniem sytuacji ekonomicznej Spółki. Razem z przenoszonymi wierzytelnościami Wzywający nabędzie wszystkie prawa akcesoryjne lub związane z tymi wierzytelnościami, w szczególności przeniesione zostaną zabezpieczenia wierzytelności.
Zważywszy, że Spółka i spółki z jej grupy kapitałowej są stronami umów zabezpieczeń, które zabezpieczają także zobowiązania spółki Simple Creative Products S.A. oraz spółek z jej grupy kapitałowej, struktura tych zabezpieczeń zostanie zmodyfikowana (poprzez zmianę właściwych dokumentów lub ich zwolnienie) w taki sposób, że wszelkie zabezpieczenia ustanowione na majątku Spółki lub spółek z jej grupy kapitałowej zabezpieczać będą wyłącznie zobowiązania Spółki (tj. wierzytelności nabyte od Banku).
Warunki określone w Umowie są typowe dla tego typu transakcji, a przejście tytułu prawnego do przenoszonych wierzytelności planowane jest na 18 grudnia 2018 r.
Pełna treść Wezwania została opublikowana w serwisie PAP.