Zawarcie przez CCC S.A. warunkowej umowy sprzedaży 100% udziałów w spółce zależnej, CCC Germany GmbH, warunkowych umów nabycia mniejszościowego pakietu (docelowo 30,55%) udziałów w spółce HR Group Holding, oraz dodatkowych umów transakcyjnych i handlowych
(Raport bieżący nr 52/2018)
24.11.2018 /Emitent/
Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 50/2018 z dnia 8 listopada 2018 r. dotyczącego ujawnienia opóźnionej informacji o zawarciu porozumienia term sheet przewidującego wstępne warunki transakcji, Zarząd CCC S.A. („Emitent”, „Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu 24 listopada 2018 r. Spółka zawarła: (i) warunkową umowę sprzedaży udziałów w spółce HR Group Holding S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu („HR Group”) z capiton V GmbH & Co. Beteiligungs KG z siedzibą w Berlinie („capiton”) („Umowa Sprzedaży Udziałów-capiton”), (ii) warunkową umowę sprzedaży udziałów w spółce HR Group z Flo Mağazacılık ve Pazarlama A.Ş z siedzibą w Istambule („Flo”) („Umowa Sprzedaży Udziałów-Flo”; łącznie z Umową Sprzedaży Udziałów-capiton jako „Umowy Sprzedaży Udziałów HR Group”), oraz (iii) warunkową umowę sprzedaży udziałów w spółce CCC Germany GmbH z siedzibą we Frankfurcie nad Menem („CCC Germany GmbH”) ze spółką zależną HR Group, Blitz 18-535 GmbH z siedzibą w Monachium („Blitz GmbH”) („Umowa Sprzedaży Udziałów-CCC Germany GmbH”) (łącznie jako „Transakcja”).
Na podstawie Umowy Sprzedaży Udziałów-capiton Spółka zamierza nabyć od capiton: (i) 183.890.869 udziałów zwykłych HR Group o wartości nominalnej 0,01 euro każdy, reprezentujących 11,63% kapitału zakładowego HR Group i uprawniających do wykonywania 183.890.869 głosów na zgromadzeniu wspólników HR Group („Zgromadzenie Wspólników”), stanowiących 11,63% ogólnej liczby głosów w HR Group („Udziały Zwykłe-capiton”), oraz (ii) 11.009.346 udziałów uprzywilejowanych HR Group o wartości nominalnej 0,01 euro każdy, reprezentujących 0,70% kapitału zakładowego HR Group i uprawniających do wykonywania 11.009.346 głosów na Zgromadzeniu Wspólników, stanowiących 0,70% ogólnej liczby głosów w HR Group („Udziały Uprzywilejowane-capiton”); łącznie 194.900.215 udziałów reprezentujących 12,33% kapitału zakładowego HR Group („Sprzedawane Udziały-capiton”).
Na podstawie Umowy Sprzedaży Udziałów-Flo Spółka zamierza nabyć od Flo: (i) 289.586.875 zwykłych udziałów HR Group o wartości nominalnej 0,01 euro każdy, reprezentujących 18,32% kapitału zakładowego HR Group i uprawniających do wykonywania 289.586.875 głosów na Zgromadzeniu Wspólników, stanowiących 18,32% ogólnej liczby głosów w HR Group („Udziały Zwykłe-Flo”), oraz (ii) 20.000.000 uprzywilejowanych udziałów HR Group o wartości nominalnej 0,01 euro każdy, reprezentujących 1,27% kapitału zakładowego HR Group i uprawniających do wykonywania 20.000.000 głosów na Zgromadzeniu Wspólników, stanowiących 1,27% ogólnej liczby głosów w HR Group („Udziały Uprzywilejowane-Flo”); łącznie 309.586.875 udziałów reprezentujących 19,59% kapitału zakładowego HR Group („Sprzedawane Udziały-Flo”).
Strony ustaliły, że cena sprzedaży za Udziały Zwykłe-capiton wyniesie ok. 2.242.763 euro, a cena sprzedaży za Udziały Uprzywilejowane-capiton ok. 12.357.132 euro, przy czym w odniesieniu do Udziałów Uprzywilejowanych-capiton w dacie zamknięcia Transakcji zostanie przeprowadzona konwersja tych udziałów poprzez umorzenie na wierzytelność Emitenta względem HR Group z tytułu zawartej w dacie zamknięcia Transakcji umowy pożyczki wspólnika, o której mowa poniżej. Finalna cena sprzedaży będzie zależna od ostatecznej daty zamknięcia Transakcji.
Cena sprzedaży za Udziały Zwykłe-Flo wyniesie ok. 3.531.849 euro, za Udziały Uprzywilejowane-Flo zaś ok. 7.804.672 euro. Udziały Uprzywilejowane-Flo również zostaną poddane konwersji w dacie zamknięcia Transakcji na zasadach opisanych powyżej na wierzytelność Emitenta z tytułu umowy pożyczki wspólnika. Finalna cena sprzedaży również będzie zależna od ostatecznej daty zamknięcia Transakcji.
W Umowach Sprzedaży Udziałów HR Group, strony przewidziały warunki zawieszające zamknięcia Transakcji, w postaci między innymi: (i) uzyskania wymaganych zgód organów antymonopolowych w Niemczech oraz Austrii, oraz (ii) przedłożenia Emitentowi przez sprzedających oświadczeń o braku naruszenia oświadczeń i zapewnień w okresie od daty podpisania do daty zamknięcia Transakcji.
Obydwie Umowy Sprzedaży Udziałów HR Group przewidują oświadczenia i zapewnienia dotyczące HR Group, jej grupy kapitałowej oraz prowadzonej przez nie działalności, w zakresie standardowo składanym przez sprzedających w umowach tego typu zawieranych w podobnych transakcjach. Strony postanowiły, że oświadczenia oraz zapewnienia zostaną objęte polisą ubezpieczeniową, której koszt poniosą strony każdej z umów po połowie.
Każda ze stron Umów Sprzedaży Udziałów HR Group będzie uprawniona do odstąpienia od zawartej umowy, jeżeli do dnia 30 czerwca 2019 r. nie zostaną spełnione warunki zawieszające.
Umowa Sprzedaży Udziałów-capiton przewiduje również, że w ramach czynności dokonywanych na zamknięciu Transakcji, po przejściu tytułu prawnego do Sprzedawanych Udziałów-capiton i Sprzedawanych Udziałów-Flo oraz dokonaniu przez HR Group wymaganych czynności korporacyjnych, Emitent sprzeda na rzecz HR Group Udziały Uprzywilejowane-capiton oraz Udziały Uprzywilejowane-Flo. Następnie zostanie przeprowadzona konwersja tych udziałów poprzez umorzenie na wierzytelność Emitenta względem HR Group z tytułu zawartej w dacie zamknięcia Transakcji umowy pożyczki wspólnika („Umowa Pożyczki”). Wysokość pożyczki udzielonej na podstawie Umowy Pożyczki będzie odpowiadała cenie sprzedaży zapłaconej przez Emitenta za Udziały Uprzywilejowane-capiton i Udziały Uprzywilejowane-Flo oraz będzie oprocentowana na poziomie 8% w skali roku. Termin spłaty Umowy Pożyczki nastąpi nie później niż po 10 latach od daty zamknięcia Transakcji. Po konwersji udział Emitenta w kapitale zakładowym HR Group będzie wynosił 30,55%.
Zamknięcie Transakcji rozumiane jest jako przejście tytułu prawnego do Sprzedawanych Udziałów-capiton oraz Sprzedawanych Udziałów-Flo na rzecz Emitenta w wykonaniu Umów Sprzedaży Udziałów HR Group, przeprowadzenie konwersji, a także zawarcie Umowy Pożyczki. Strony postanowiły, że umowy zawierane w ramach Transakcji będą od siebie współzależne, uzależniając wejście w życie pozostałych umów transakcyjnych od zamknięcia Transakcji.
W ramach Transakcji w dniu 24 listopada 2018 r. Spółka zawarła z, między innymi, capiton, pozostałymi wspólnikami HR Group oraz jej menedżerami, spółką HR Group oraz HR Group GmbH & Co. KG z siedzibą w Osnabruck („HR Group KG”), umowę wspólników regulującą wzajemne prawa i obowiązki wspólników, zasady inwestycji w HR Group, zasady ładu korporacyjnego na poziomie HR Group w odniesieniu do HR Group KG oraz mechanizm wyjścia z inwestycji z zastrzeżeniem określonych praw przysługujących niektórym wspólnikom oraz ograniczeń w zbywaniu udziałów HR Group, jak również uprawnienia Emitenta jako wspólnika mniejszościowego typowe dla umów tego rodzaju zawieranych w podobnych transakcjach.
W ramach Transakcji w dniu 24 listopada 2018 r. Emitent zawarł z capiton umowę opcji sprzedaży oraz kupna udziałów HR Group („Umowa Opcji”). Zgodnie z Umową Opcji Emitent będzie uprawniony do wykonania opcji kupna (call option): (i) 807.122.727 udziałów zwykłych HR Group o wartości nominalnej 0,01 euro każdy, reprezentujących 51,06% kapitału zakładowego HR Group i uprawniających do wykonywania 807.122.727 głosów na Zgromadzeniu Wspólników, stanowiących 51,06% ogólnej liczby głosów w HR Group, oraz 11.009.346 udziałów uprzywilejowanych HR Group o wartości nominalnej 0,01 euro każdy i reprezentujących 0,70% kapitału zakładowego HR Group oraz uprawniających do wykonywania 11.009.346 głosów na Zgromadzeniu Wspólników, stanowiących 0,70% ogólnej liczby głosów w HR Group; łącznie 818.132.073 udziałów reprezentujących 51,76% kapitału zakładowego HR Group („Pozostałe Udziały-capiton 1”) („Opcja Call 1”), lub (ii) wszystkich udziałów zwykłych oraz uprzywilejowanych w HR Group posiadanych przez capiton na datę wykonania tejże opcji kupna („Pozostałe Udziały-capiton 2”) („Opcja Call 2”).
Zgodnie z Umową Opcji, Emitent będzie uprawniony do wykonania Opcji Call 1 lub Opcji Call 2 w terminie miesiąca po upływie 6 miesięcy albo 24 miesięcy od daty zamknięcia Transakcji.
W przypadku braku wykonania Opcji Call 1 oraz Opcji Call 2 przez Emitenta, zgodnie z Umową Opcji, capiton będzie uprawniony – o ile spełnione zostaną przewidziane w Umowie Opcji warunki – do wykonania opcji sprzedaży (put option) części z posiadanych przez siebie udziałów uprzywilejowanych, tj. 4.832.069 udziałów uprzywilejowanych HR Group o wartości nominalnej 0,01 euro każdy („Udziały Uprzywilejowane-Opcja Put”) („Opcja Put”). Emitent szacuje, że maksymalna wartość Opcji Put wyniesie ok. 4.500.000 euro. W przypadku nabycia Udziałów Uprzywilejowanych-Opcja Put Emitent zamierza również przeprowadzić konwersję tych udziałów na pożyczkę wspólnika na zasadach opisanych powyżej.
Cena sprzedaży określona w umowie sprzedaży Pozostałych Udziałów-capiton 1 lub Pozostałych Udziałów-capiton 2 w wykonaniu Opcji Call 1 lub Opcji Call 2 zostanie określona w oparciu o wskaźnik IRR w wysokości 25% przepływów pieniężnych capiton, pomniejszony o przewidzianą w Umowie Opcji korektę, wynikającą z rozliczeń pomiędzy HR Group, capiton a wspólnikiem mniejszościowym, której szacunkowa wartość wyniesie ok. 1.100.000 euro.
Na podstawie Umowy Sprzedaży Udziałów-CCC Germany GmbH Emitent zamierza zbyć na rzecz spółki z grupy HR Group, Blitz GmbH, 100% udziałów w kapitale zakładowym CCC Germany GmbH („Udziały-CCC Germany GmbH”) w zamian za cenę sprzedaży w wysokości 1 euro. Przejście tytułu prawnego do Udziałów-CCC Germany GmbH na rzecz Blitz GmbH jako kupującego jest uzależnione od zapłaty ceny sprzedaży za Udziały-CCC Germany GmbH. Umowa Sprzedaży Udziałów-CCC Germany GmbH przewiduje oświadczenia i zapewnienia dotyczące CCC Germany GmbH oraz prowadzonej przez nią działalności, w zakresie standardowo składanym przez sprzedających w umowach tego typu zawieranych w podobnych transakcjach. Umowa Sprzedaży Udziałów-CCC Germany GmbH również została zawarta pod warunkiem zawieszającym zamknięcia Transakcji.
W ramach Transakcji Spółka oraz CCC Germany GmbH zawarły z HR Group oraz jej spółką zależną, Blitz GmbH umowę wkładu operacyjnego (Operational Contribution Agreement), na mocy której Spółka dofinansuje działalność CCC Germany GmbH w formie pożyczki kwotą nie wyższą niż: (i) 35.000.000 euro z przeznaczeniem na pokrycie wydatków związanych z zamknięciami wybranych sklepów i ich bieżącymi stratami, oraz (ii) 6.500.000 euro z przeznaczeniem na pokrycie pozostałych kosztów integracji. HR Group wykorzysta te środki na przeprowadzenie integracji CCC Germany GmbH z HR Group, polegającej na zamknięciu wybranych, nierentownych sklepów prowadzonych przez CCC Germany GmbH, rebrandingu wybranych sklepów prowadzonych dotychczas przez CCC Germany GmbH pod marką „CCC” na markę „RENO”, które będą kontynuowały działalność oraz integracji pozostałej działalności CCC Germany GmbH z HR Group.
W dniu 24 listopada 2018 r. Emitent oraz spółka zależna Emitenta, CCC.eu sp. z o.o. („CCC.eu”) zawarły ze spółką z grupy HR Group, Hamm Reno Group GmbH z siedzibą w Osnabruck, ramową umowę dostawy (Supply Agreement) regulującą zasady współpracy handlowej w zakresie dostawy produktów, na podstawie której Hamm Reno Group GmbH oraz CCC.eu w sezonach jesień/zima 2019/2020, wiosna/lato 2020 i jesień/zima 2020/2021 rozpoczną współpracę w zakresie dostawy produktów pod marką własną. Umowa dostawy zacznie obowiązywać pomiędzy stronami od dnia 26 listopada 2018 r.
Wybrane skonsolidowane dane finansowe grupy HR Group dostępne na dzień podpisania umowy (wstępne, niezaudytowane i z zastrzeżeniem zmian) za rok obrotowy kończący się 30 września 2018 r. obejmują m.in. sprzedaż netto: 370,3 mln euro, przy marży brutto 49% i marży EBITDA około 4,5%. Według budżetu dostępnego dla Emitenta, HR Group zamierza osiągnąć ponad 30% procentowy wzrost kwoty EBITDA w roku obrachunkowym kończącym się 30 września 2019. Zadłużenie finansowe netto (w tym kredyty, pożyczka wspólnika, inne) na poziomie 69,6 mln euro.