Zawarcie warunkowej umowy sprzedaży dotyczącej nabycia przez spółkę zależną od Emitenta pakietu większościowego spółki Karl Voegele AG („Voegele”) oraz cesji wierzytelności z pożyczki udzielonej Voegele przez akcjonariusza
(Raport bieżący nr 17/2018)
22.05.2018 /Emitent/
Podstawa prawna:
art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne
Zarząd CCC S.A. (dalej: „Emitent”, „Spółka”) informuje, że w dniu 22 maja 2018 roku, podmiot zależny od Emitenta spółka NG2 Suisse GmbH z siedzibą w Zug jako kupujący („NG2 Suisse”, „Kupujący”) zawarł z KAVO-Holding AG z siedzibą w Zug (Szwajcaria) jako sprzedającym („Kavo”, „Sprzedający”) oraz PhiRam Holding AG z siedzibą w Uznach (Szwajcaria), w pełni kontrolowaną przez Maxa Manuela Voegele, jako gwarantem („PhiRam”, „Gwarant”) warunkową umowę sprzedaży („Umowa Sprzedaży”) na łączną kwotę 10 mln CHF, która dotyczy nabycia przez Kupującego pakietu większościowego 1.400 akcji spółki Karl Voegele AG z siedzibą Uznach (Szwajcaria) („Spółka”, „Voegele”), stanowiącego 70% kapitału zakładowego Voegele („Akcje”, „Transakcja”) oraz cesji wierzytelności z tytułu pożyczki akcjonariusza udzielonych Spółce, na rzecz Kupującego („Pożyczka”).
Realizacja Transakcji jest uwarunkowana od spełnienia się szeregu typowych warunków, w tym finalizacji badania due diligence i braku istotnej negatywnej zmiany do momentu jej zamknięcia. Gwarant odpowiada solidarnie za zobowiązania Sprzedającego wynikające z Umowy Sprzedaży.
Zamknięcie Transakcji i jej rozliczenie nastąpi w dniu podpisania umowy rozporządzającej i przewidziane jest do końca pierwszego półrocza 2018 roku lub nie później niż 30 września 2018 r. w przypadku takiej decyzji stron Umowy Sprzedaży.
Kupujący oraz Gwarant zawarli również umowę wspólników regulującą wzajemne prawa i obowiązki wspólników Spółki oraz ograniczenia zbywania akcji Spółki („Umowa Akcjonariuszy”), która wejdzie w życie z dniem wykonania Umowy Sprzedaży. Zgodnie z Umową Akcjonariuszy Kupującemu została przyznana opcja nabycia pozostałego pakietu 30% akcji Voegele („Pozostałe Akcje”) od Gwaranta (Opcja Call), a Gwarantowi przyznana została opcja zbycia Pozostałych Akcji Voegele Kupującemu (Opcja Put). Strony Umowy Akcjonariuszy ustaliły, że cena za Pozostałe Akcje została określona jako czterokrotność EBITDA minus dług netto, obliczone na postawie zaudytowanego rocznego sprawozdania finansowego za 2021 rok sporządzonego zgodnie z MSR / MSSF. Strony mogą wykonać opcje po 2021 roku.
Spółka przeprowadzi Alokację Ceny Nabycia (PPA) wraz z pełną analizą Aktywów Netto, w tym w szczególności ujawnieniem wartości znaku Spółki przejmowanej. Ujawnienia zgodnie z MSSF 3 powinny nastąpić w ciągu roku od dnia transakcji. Zamiarem Spółki jest dokonanie tego możliwie w najkrótszym czasie, przy zachowaniu pełnej rzetelności procesu.
Na koniec 2017 roku Voegele posiadała sieć 219 sklepów pod markami: Voegele i Bingo. Spółka Voegele znajduje się w trakcie restrukturyzacji. Według danych otrzymanych od Sprzedających i sporządzonych wg Swiss GAAP FER, przychody netto ze sprzedaży w 2017 r wyniosły 172 mln CHF, EBITDA za 2017 r. wyniosła –5,9 mln CHF, EBITDA wg planu Voegele na 2019: +0.7 mln CHF; na koniec kwietnia 2018 roku: kapitał własny wynosił 51,3 mln CHF, saldo gotówkowe wynosiło 9 mln CHF, zobowiązania krótkoterminowe 9 mln CHF.
Transakcja ta stanowi kolejny etap realizacji strategii Grupy Kapitałowej CCC S.A. w zakresie rozwoju sieci sprzedaży, umożliwiając CCC wejście na nowy rynek na bazie drugiej najbardziej rozpoznawalnej marki z blisko 100-letnią tradycją na rynku szwajcarskim.