Podpisanie aneksów umowy finansowania bankowego na kwotę 250.000.000 złotych oraz do Umowy Kredytu z 2 czerwca 2021 r. z instytucjami finansującymi Grupę Kapitałową CCC
(Raport bieżący nr 33/2022)
27.10.2022 /Emitent/
Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne
Zarząd CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach (dalej: „Emitent”) informuje o podpisaniu w dniu 27 października 2022 r.:
1) aneksu do Umowy Wspólnych Warunków Finansowania z dnia 5 listopada 2020 r. (dalej: „Umowa CTA”), o którym mowa w raporcie bieżącym nr 27/2022 oraz nr 65/2020, z instytucjami finansującymi Grupę Kapitałową CCC, tj. z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A., Bankiem Millennium S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A., Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., mBank S.A. (pełniącym funkcję agenta), Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A., Santander Bank Polska S.A. oraz
2) aneksu do umowy kredytowej w kwocie 885.962.000 PLN z dnia 2 czerwca 2021 r., (dalej „Umowa Kredytu”) o którym mowa w raporcie bieżącym nr 28/2022 oraz nr 32/2021 z dnia 2 czerwca 2021 r., z instytucjami finansującymi Grupę Kapitałową CCC, tj. z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A., Bankiem Millennium S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A., Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., mBank S.A. (pełniącym funkcję agenta), Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A., Santander Bank Polska S.A. oraz Santander Factoring S.A.
Na podstawie Umowy CTA terminy spłaty kredytów udzielonych w łącznej wysokości 250.000.000 PLN zostały zmienione na dzień 27 października 2024 r. Kredyty są zabezpieczone gwarancjami udzielonymi przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej z Funduszu Gwarancji Kryzysowych do łącznej sumy 200.000.000 PLN.
W Umowie CTA oraz Umowie Kredytu wprowadzono również zmiany w zakresie wskaźników finansowych ujednolicając je ze wskaźnikami przyjętymi w Warunkach Emisji Obligacji, o których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 32/2022 z dnia 23 października 2022 r.
W Umowie Kredytu Emitent zobowiązał się ponadto zredukować zadłużenie finansowe Grupy Kapitałowej CCC (z wyłączeniem Grupy Modivo) w trakcie i do końca 2023 r. o kwotę 320.000.000 PLN, przy założeniu, że najpóźniej do dnia 27 lutego 2023 r. zostanie zrefinansowana część istniejącego zadłużenia Kredytodawców w kwocie 535.702.600 PLN, zabezpieczona gwarancjami w ramach portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowych PLG-FGP do kwoty 428.562.080 PLN. Zgodnie z raportem 32/2022 z dnia 24 października 2022 r. i zmienionymi Warunkami Emisji Obligacji, Obligatariuszom będzie przysługiwać prawo do wcześniejszego wykupu obligacji serii 1/2018, proporcjonalnie do redukcji finansowania kredytowego.
Uzgodnione zmniejszenie zadłużenia stanowi część strategii Emitenta dotyczącej ograniczenia jego poziomu, w kontekście bieżącej sytuacji makroekonomicznej, w szczególności wysokich stóp procentowych. W tym celu Emitent kontynuuje intensywne prace w ramach poprawy cyklu konwersji gotówki poprzez redukcję rotacji zapasów oraz zmniejszenia bazy kosztów operacyjnych. Jednocześnie Emitent optymalizuje plany inwestycyjne oraz analizuje różne możliwości pozyskania kapitału w ramach leasingu zwrotnego wybranych aktywów rzeczowych, nowego finansowania (dłużnego lub kapitałowego) lub przeprowadzenie pierwszej oferty publicznej akcji Modivo (IPO).
Zgodnie z raportem bieżącym nr 31/2022 z dnia 21 października 2022 r., Emitent zwołał na dzień 17 listopada 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CCC S.A. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta. Potencjalne pozyskanie kapitału w drodze emisji akcji do Ultro S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu (największego akcjonariusza Spółki) lub innych podmiotów może uzupełnić działania Zarządu Spółki w tym zakresie.