Informacja na temat oferty Wykupu Pari Passu dotyczącego Obligacji serii 1/2018
(Raport bieżący nr 38/2023)
03.07.2023 /Emitent/
Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 32/2023 z 31 maja 2023 r. (Informacja na temat częściowej dodatkowej redukcji zadłużenia kredytowego) CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach („Emitent”) informuje o wystąpieniu zdarzenia opisanego w par. 17(f) „Warunków emisji obligacji rejestrowanych w ewidencji z możliwością przeniesienia do depozytu KDPW, sporządzonych w Polkowicach w dniu 21 czerwca 2018 roku” („Warunki Emisji”), dotyczących Obligacji serii 1/2018 („Obligacje”), w postaci:
a) obniżenia limitów kredytowych dotyczących kredytów odnawialnych (w tym kredytów w rachunku bieżącym),
b) spłaty kapitału kredytu terminowego oraz
c) nieodwracalnego charakteru wyżej wymienionych zdarzeń,
łącznie zwanego dalej „Zdarzeniem”, które stanowi podstawę do zaoferowania Obligatariuszom wcześniejszego wykupu Obligacji w przypadku redukcji finansowania kredytowego zgodnie z par. 13.3 Warunków Emisji.
W wyniku Zdarzenia łączna redukcja finansowania kredytowego wypłaconego lub udostępnionego podmiotom z Grupy Kapitałowej CCC S.A. (CCC S.A. wraz z podmiotami zależnymi, z wyłączeniem Modivo S.A. i jej podmiotów zależnych – „Grupa”) wyniosła 50.500.000 zł (Kwota Obniżenia Netto – KON). Na kwotę tą składały się:
a) kwota obniżenia limitów kredytowych dotyczących kredytów odnawialnych udostępnionych podmiotom z Grupy w wysokości 50.000.000 zł,
b) kwota spłaconego kapitału kredytu terminowego udostępnionego podmiotom z Grupy w wysokości 500.000 zł.
W związku ze Zdarzeniem, Emitent informuje, że łączna kwota kredytów terminowych oraz limitów kredytowych dotyczących kredytów odnawialnych (w tym kredytów w rachunku bieżącym) wypłaconych lub udostępnionych podmiotom z Grupy przed wystąpieniem Zdarzenia wynosiła 1.189.857.625,58 zł (BWB) i składała się z:
a) kwoty kapitału kredytów terminowych wypłaconych podmiotom z Grupy w wysokości 342.601.000 zł;
b) kwoty limitów kredytowych udostępnianych podmiotom z Grupy w wysokości 847.256.625,58 zł.
W związku z wystąpieniem Zdarzenia, działając na podstawie par. 13.3 Warunków Emisji, Emitent ogłasza dobrowolny wcześniejszy wykup Obligacji o maksymalnej łącznej wartości nominalnej 8.898.000 zł („Wykup Pari Passu”). Maksymalna liczba Obligacji podlegających Wykupowi Pari Passu wynosi 8.898 szt. Obligacji. Wartość nominalna Obligacji podlegających Wykupowi Pari Passu została określona zgodnie ze wzorem zwartym w par. 13.3 Warunków Emisji, tj. KW=(KON/BWB)*EO, gdzie KW – oznacza kwotę Wykupu Pari Passu (w zaokrągleniu w dół), KON – oznacza Kwotę Obniżenia Netto, BWB oznacza sumę kapitału kredytów terminowych wypłaconych podmiotom z Grupy przed Zdarzeniem oraz kwotę limitów kredytowych udostępnionych podmiotom z Grupy przed wystąpieniem Zdarzenia, EO – łączna wartość nominalna Obligacji.
W związku z ogłoszeniem Wykupu Pari Passu wzywa się Obligatariuszy, którzy są zainteresowani dobrowolnym wykupem ich Obligacji, do złożenia żądania wykupu Obligacji („Żądanie Wykupu (Wykup Pari Passu)”) w terminie od 4 lipca 2023 r. (pierwszy dzień przyjmowania Żądania Wykupu (Wykup Pari Passu)) do 2 sierpnia 2023 r. (ostatni dzień przyjmowania Żądania Wykupu (Wykup Pari Passu)).
Żądanie Wykupu (Wykup Pari Passu) powinno zostać zgłoszone do firmy inwestycyjnej (uczestnika bezpośredniego Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.), która prowadzi rachunek inwestycyjny, na którym zapisane są Obligacje.
Emitent wykupi Obligacje przedstawione do wykupu przez Obligatariuszy proporcjonalnie do liczby Obligacji objętych Żądaniami Wykupu (Wykup Pari Passu), zgodnie z zasadami (w tym dotyczącymi redukcji) określonymi w regulacjach Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. Wykup Pari Passu nastąpi 10 sierpnia 2023 r. – w terminie 6 dni roboczych od końca terminu na przyjmowanie Żądania Wykupu (Pari Passu). Wraz z Wykupem Pari Passu Emitent spłaci Odsetki naliczone od Obligacji podlegających Wykupowi Pari Passu do dnia Wykupu Pari Passu (bez tego dnia).