Zawarcie Porozumienia w sprawie zmiany warunków obligacji zamiennych wyemitowanych przez Modivo S.A. na rzecz podmiotu z Grupy SoftBank
(Raport bieżący nr 58/2023)
24.11.2023 /Emitent/
Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne
W nawiązaniu do Raportu bieżącego nr 43/2021 z dnia 2 lipca 2021 r., Raportu bieżącego nr 44/2021 z dnia 2 lipca 2021 r. oraz Raportu bieżącego 64/2021 z dnia 5 października 2021 r., Zarząd spółki CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach („CCC”) informuje, że w dniu 24 listopada 2023 r. Modivo S.A. z siedzibą w Zielonej Górze („Modivo”), spółka pośrednio zależna od CCC, zawarła z SVF II Motion SubCo (DE) LLC, podmiotem z Grupy SoftBank („Inwestor”), Porozumienie („Porozumienie”, ang. Bonds Amendment Letter) w spawie zmiany warunków emisji obligacji z klauzulą obowiązkowej konwersji (ang. Mandatory Convertible) o wartości nominalnej 500 mln zł wyemitowanej przez Modivo w dniu 5 października 2021 roku.
Strony uzgodniły wydłużenie terminu zapadalności obligacji z 23 sierpnia 2024 r. do dnia 5 kwietnia 2026 r oraz zmienioną stałą stopę oprocentowania w okresie od października 2024 do kwietnia 2026 („Okres przedłużenia”) na poziomie 10,99% w skali roku.
Podobnie jak przed Okresem przedłużenia, odsetki od obligacji mają charakter niegotówkowy i będą podlegać kapitalizacji, a obligacje zostaną automatycznie zamienione na akcje Modivo w przypadku przeprowadzenia pierwszej oferty publicznej akcji (IPO) Modivo, jak również innych podobnych transakcji określonych w warunkach emisji obligacji („Obowiązkowa konwersja”). Inwestor pozostanie uprawniony do dokonania dobrowolnej zamiany obligacji na akcje przed Obowiązkową konwersją lub wykupem obligacji, w oparciu o ustaloną wartość spółki (ang. equity value) Modivo na poziomie 6 mld PLN. Jednocześnie wygaśnięciu ulegnie uprawnienie Modivo do żądania wcześniejszej spłaty obligacji (przed zmianą takowe istniało po upływie 24 miesięcy od dnia emisji).
Podobnie jak przed Okresem przedłużenia, w przypadku Obowiązkowej konwersji, Akcje Modivo obejmowane przez Inwestora w wyniku zamiany Obligacji będą emitowane po cenie rynkowej akcji Modivo, z uzgodnionym dyskontem względem wartości rynkowej po przeprowadzeniu pierwszej oferty publicznej, zależnym od daty konwersji.
Pozostałe parametry emisji obligacji pozostają, co do zasady, bez zmian.
Formalna zmiana warunków emisji obligacji zamiennych uzależniona jest od uzyskania wszystkich niezbędnych zgód, w tym zgód właściwych organów Modivo, w tym uchwały Walnego Zgromadzenia.
Dodatkowo, na mocy Porozumienia, Inwestor zobowiązał się do zrezygnowania z testowania wskaźnika dług netto/ebitda na dzień 31 stycznia 2024 r. (kowenant), pod warunkiem złożenia przez Modivo wniosku do Krajowego Sądu Rejestrowego obejmującego uchwalone przez Walne Zgromadzenie zmiany dotyczące obligacji zamiennych.
Zawarcie Porozumienia z Inwestorem jest jednym z elementów realizowanego programu refinansowania zadłużenia Grupy.