Pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy Emitenta o zamiarze połączenia Emitenta ze spółką zależną CCC Factory sp. z o.o.
(Raport bieżący nr 42/2023)
28.07.2023 /Emitent/
Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne
Art. 504 § 1 i 2 w zw. z art. 4021 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.)
Zarząd CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach („Emitent”), działając na podstawie art. 504 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, po raz pierwszy zawiadamia akcjonariuszy Emitenta o planowanym połączeniu Emitenta, jako spółki przejmującej, ze spółką CCC Factory sp. z o.o. z siedzibą w Polkowicach („Spółka Przejmowana”), będącej spółką zależną, w której Emitent jest jedynym wspólnikiem („Połączenie”).
Emitent i Spółka Przejmowana uzgodniły i podpisały plan połączenia 28 lipca 2023 r. („Plan Połączenia”) o czym Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 41/2023, do którego dołączona została pełna treść Planu Połączenia oraz załączniki. Plan Połączenia, zgodnie z treścią art. 500 § 21 Kodeksu spółek handlowych, nieprzerwanie, co najmniej do dnia zakończenia zgromadzeń (zgromadzenia wspólników/walnego zgromadzenia) łączących się spółek podejmujących uchwały w sprawie Połączenia został udostępniony bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronie internetowej Emitenta pod adresem: https://corporate.ccc.eu/relacje-inwestorskie, a także na stronie internetowej Spółki Przejmowanej – https://corporate.ccc.eu/ccc-factory.
Sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządu z działalności Emitenta za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniem z badania dostępne są na stronie internetowej Emitenta, w zakładce raporty okresowe (https://corporate.ccc.eu/raporty).
Sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządu z działalności Spółki Przejmowanej za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniem z badania dostępne są na stronie internetowej Spółki Przejmowanej (https://corporate.ccc.eu/ccc-factory).
Zgodnie z Planem Połączenia, Połączenie nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Emitenta w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych (łączenie się przez przejęcie) w związku z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych. Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Emitenta z uwagi na fakt, że Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej. Połączenie nastąpi z dniem wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego („Dzień Połączenia”). Wpis ten wywoła skutek wykreślenia z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki Przejmowanej. W wyniku Połączenia Emitent wstąpi z Dniem Połączenia w prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (sukcesja uniwersalna). W związku z Połączeniem nie nastąpi zmiana Statutu Emitenta.
Zgodnie z art. 504 § 2 pkt 2) w zw. z art. 505 § 31 Kodeksu spółek handlowych, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzeń tj. zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej oraz walnego zgromadzenia Emitenta, podejmujących uchwały w sprawie Połączenia, na stronach internetowych Emitenta i Spółki Przejmowanej, pod adresami wskazanymi powyżej udostępnione zostaną bezpłatnie do publicznej wiadomości następujące dokumenty:
1) Plan Połączenia wraz z załącznikami, tj. projekty uchwał o Połączeniu, informacja o niedokonywaniu zmiany Statutu Emitenta, ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej według stanu na dzień 30 czerwca 2023 r., oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 30 czerwca 2023 r., oświadczenie dotyczące braku konieczności sporządzania informacji o stanie księgowym Emitenta;
2) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniem z badania.
Połączenie zostanie dokonane w trybie uproszczonym na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) w zw. z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, w związku z tym badanie Planu Połączenia przez biegłego i jego opinia, a także sporządzenie sprawozdań Zarządów uzasadniających połączenie nie jest wymagane.
Akcjonariusze Emitenta mogą zapoznać się z dokumentami wskazanymi w art. 540 § 1 Kodeksu spółek handlowych w siedzibie Emitenta przy ul. Strefowej 6, 59-101 Polkowice, w godzinach 9-16.