Podjęcie uchwał w sprawie połączenia Emitenta ze spółką zależną CCC Factory sp. z o.o.
(Raport bieżący nr 48/2023)
31.08.2023 /Emitent/
Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne
Zarząd CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach („Emitent”), informuje, że 31 sierpnia 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę w sprawie połączenia Emitenta, jako spółki przejmującej, ze spółką CCC Factory sp. z o.o. z siedzibą w Polkowicach, będącej spółką zależną, w której Emitent jest jedynym wspólnikiem, jako spółką przejmowaną („Spółka Przejmowana”) („Połączenie”). W tym samym dniu Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej podjęło uchwałę w sprawie Połączenia. Tym samym, Walne Zgromadzenie Emitenta oraz Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej wyraziły zgodę na plan połączenia uzgodniony i podpisany przez zarządy łączących się Spółek 28 lipca 2023 r., przekazany do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 41/2023 z 28 lipca 2023 r. i postanowiły o połączeniu Spółek.
Połączenie nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Emitenta w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych (łączenie się przez przejęcie) w związku z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych. Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Emitenta z uwagi na fakt, że Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej. Połączenie nastąpi z dniem wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego („Dzień Połączenia”). Wpis ten wywoła skutek wykreślenia z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki Przejmowanej. W wyniku Połączenia Emitent wstąpi z Dniem Połączenia w prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (sukcesja uniwersalna). W związku z Połączeniem nie nastąpi zmiana Statutu Emitenta.
Połączenie jest konsekwencją podjęcia przez Emitenta decyzji o przeniesieniu pionu logistyki w postaci wyodrębnionego finansowo, funkcjonalnie i organizacyjnie zespołu składników materialnych i niematerialnych zdolnego do prowadzenia działalności gospodarczej stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu Cywilnego, przez CCC S.A. oraz Spółkę Przejmowaną do CCC.eu sp. z o. o. z siedzibą w Polkowicach. Przeniesienie pionu logistyki nastąpiło w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego CCC.eu sp. z o.o. z siedzibą w Polkowicach dokonanego uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników CCC.eu sp. z o.o. z siedzibą w Polkowicach z 31 sierpnia 2023 r. i objęciu nowoutworzonych udziałów w kapitale zakładowym CCC.eu sp. z o.o. z siedzibą w Polkowicach przez Emitenta i Spółkę Przejmowaną, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 47/2023 z 31 sierpnia 2023 r. Po przejęciu pionu logistyki przez CCC.eu sp. z o. o. z siedzibą w Polkowicach, Spółka Przejmowania zaprzestanie prowadzenia działalności operacyjnej. W majątku Spółki Przejmowanej będą znajdowały się jedynie udziały spółek zależnych. Połączenie ma więc na celu uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej CCC S.A.