Zawarcie istotnej transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi
(Raport bieżący nr 56/2023)
08.11.2023 /Emitent/
Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne
Art. 90k w zw. z art. 90k ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2022.2554 t.j. z dnia 2022.12.09)
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 53/2023 z 28 września 2023 r. CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach („Emitent”), działając na podstawie art. 90k w zw. z art. 90i ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, informuje, że 8 listopada 2023 r.:
a) Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki CCC Factory sp. z o.o. z siedzibą w Polkowicach („Spółka Przejmowana”) podjęło uchwałę w sprawie połączenia CCC Factory sp. z o.o. z CCC.eu z o.o.,
b) Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki CCC.eu sp. z o.o. z siedzibą w Polkowicach („Spółka Przejmująca”) podjęło uchwałę w sprawie połączenia CCC Factory sp. z o.o. z CCC.eu z o.o.
Tym samym, wspólnicy Spółki Przejmowanej i wspólnicy Spółki Przejmującej wyrazili zgodę na plan połączenia z 28 września 2023 r., uzgodniony i podpisany przez zarządy spółek uczestniczących w połączeniu i postanowili o połączeniu Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej („Połączenie”).
Połączenie zostało dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1) w zw. z art. 515 § 1 zd. drugie K.s.h., przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie), w zamian za udziały własne Spółki Przejmującej, które Spółka Przejmująca nabyła w wyniku połączenia ze Spółką Przejmowaną. W ramach Połączenia jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej, tj. Emitentowi, zostaną wydane udziały własne Spółki Przejmującej nabyte w wyniku Połączenia. W wyniku Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi z dniem połączenia w prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (sukcesja uniwersalna), a Spółka Przejmowana zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Spółka Przejmowana i Spółka Przejmująca należą do Grupy Kapitałowej CCC S.A. Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej. Emitent posiada również bezpośrednio 54,73% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej oraz pośrednio (za pośrednictwem spółek: Spółki Przejmowanej oraz ccc Shoes&Bags sp. z o. o.) 45,27% udziałów w Spółce Przejmującej. W wyniku rejestracji Połączenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Emitent będzie posiadał bezpośrednio 80,05% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. Jednocześnie Emitent będzie posiadał pośrednio (za pośrednictwem CCC Shoes&Bags sp. z o. o.) 19,95% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.
Przedmiotowa transakcja zawarta pomiędzy podmiotami powiązanymi Emitenta, została uznana przez Zarząd Emitenta za istotną w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, z uwagi na wartość transakcji, która przekracza 5% sumy aktywów Spółki Przejmowanej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki Przejmowanej. Wartość transakcji wynosiła 153,5 mln zł. W celu określenia rynkowej wartości przedmiotowej transakcji Emitent korzystał z wyceny wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej sporządzonej na potrzeby transakcji wniesienia przez Spółkę Przejmowaną do Spółki Przejmującej aportu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Przejmowanej i objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, dokonanej 31 sierpnia 2023 r., o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 47/2023 z 31 sierpnia 2023 r.
Zawarcie przedmiotowej transakcji jest uzasadnione interesem Emitenta i akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi Emitenta, w tym akcjonariuszy mniejszościowych, ponieważ przedmiotowa transakcja jest realizacją sygnalizowanej uprzednio decyzji Emitenta dotyczącej uproszczenia struktury Grupy Kapitałowej CCC S.A.