Transakcja nabycia akcji eobuwie.pl S.A.
(Raport bieżący nr 15/2021)
31.03.2021 /Emitent/
Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 14/2021 z dnia 31 marca 2021 r., Zarząd spółki CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach („Emitent”) niniejszym informuje, że w dniu 31 marca 2021 r. Emitent i jego spółka zależna CCC Shoes & Bags sp. z o.o. zawarli ze spółką MKK3 spółka z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze („MKK3”) oraz jej wspólnikami, przy udziale eobuwie.pl S.A. z siedzibą w Zielonej Górze („eobuwie”), umowę zobowiązującą sprzedaży akcji („Umowa”), dotyczącą nabycia od MKK3 pakietu obejmującego 2.000.000 akcji zwykłych i uprzywilejowanych eobuwie, stanowiących 20% kapitału zakładowego eobuwie i uprawniających do 20% głosów na walnym zgromadzeniu eobuwie („Pakiet Akcji”), za łączną cenę wynoszącą 720 mln zł („Cena”). Zawarcie umowy rozporządzającej przewidzianej w Umowie i zapłata Ceny za Pakiet Akcji ma nastąpić do dnia 30 września 2021 r. Zobowiązanymi z tytułu Umowy są solidarnie Emitent i CCC Shoes & Bags sp. z o.o
Zgodnie z Umową CCC Shoes & Bags sp. z o.o. złożyło MKK3 nieodwołalną ofertę nabycia pozostałych posiadanych przez MKK3 5,01% akcji eobuwie („Opcja Put”) za łączną cenę 180 mln zł („Cena Opcji”), zasadniczo ważną w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2025 r., przy czym Opcja Put wygaśnie w przypadku przeprowadzenia pierwszej oferty publicznej akcji eobuwie. Umowa przewiduje kary umowne w wysokości równej Cenie lub Cenie Opcji w przypadku odstąpienia od Umowy przez jedną ze stron z uwagi na brak wykonania przez drugą stronę czynności wymaganych do zamknięcia transakcji. W celu zabezpieczenia zapłaty Ceny, Ceny Opcji oraz wyżej opisanych kar umownych, Emitent oraz CCC Shoes& Bags sp. z o.o. złożyli oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego.
Umowa przyznaje także Emitentowi i CCC Shoes & Bags sp. z o.o. prawo pierwszeństwa nabycia pozostałych 5,01% akcji eobuwie od MKK3 oraz, po sprzedaży przez MKK3 Pakietu Akcji zgodnie z Umową, prawo MKK3 do powoływania wiceprzewodniczącego rady nadzorczej eobuwie, tak długo jak jest akcjonariuszem Spółki albo do dnia IPO. Z chwilą nabycia Pakietu Akcji, rozwiązaniu ulega umowa zobowiązująca sprzedaży akcji z 2015 r. (o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 51/2015 z dnia 26 sierpnia 2015 r.), w tym wygasają uregulowane w niej opcje put/call oraz uprawnienia statutowe MKK3, a statut eobuwie oraz corporate governance zostaną dostosowane do wytycznych i decyzji Emitenta.
W ocenie Zarządu Emitenta, realizowana formuła przejęcia akcji eobuwie od MKK3 jest optymalna z punktu widzenia akcjonariuszy Emitenta. Realizacja transakcji pozwoli na dalszy, dynamiczny rozwój eobuwie, wspierany przez wspólne działania i zaangażowanie wszystkich akcjonariuszy eobuwie.