Spełnienie warunków zawieszających wypłatę nowego finansowania
(Raport bieżący nr 42/2021)
22.06.2021 /Emitent/
Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 24/2021 z dnia 14 maja 2021 r., raportu bieżącego nr 32/2021 z dnia 2 czerwca 2021 r. oraz raportu bieżącego nr 41/2021 z dnia 22 czerwca 2021 r., Zarząd spółki CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach („CCC” lub „Emitent”) niniejszym informuje, że pozyskanie środków od Cyfrowy Polsat S.A. („CPSA”) oraz z A&R Investments Limited („A&R”) z transakcji przeprowadzonych na podstawie umów sprzedaży akcji eObuwie.pl S.A. („eObuwie”), o których mowa w raporcie bieżącym nr 41/2021 z dnia 22 czerwca 2021 r. i przeznaczenie części z tych środków w kwocie 415.000.000 PLN (słownie: czterysta piętnaście milionów zł) na przedpłatę obecnego finansowania (zadłużenia finansowego) Grupy Kapitałowej CCC z wyłączeniem eObuwie oraz jej spółek zależnych (dalej: „Grupa CCC”) stanowi końcowy element procesu spełniania warunków zawieszających wypłatę nowego finansowania przewidzianych w zawartejw dniu 2 czerwca 2021 r. umowie kredytowej („Umowa Nowego Finansowania”), o której zawarciu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 32/2021 z dnia 2 czerwca 2021 r. Po finalizacji opisanej wyżej przedpłaty 415.000.000 PLN (słownie: czterysta piętnaście milionów zł), pierwsze wykorzystanie kredytów na podstawie Umowy Nowego Finansowania planowane jest na dzień 24 czerwca 2021 r.
Emitent informuje również, że zawarł (jako pożyczkodawca) umowy pożyczek ze swoimi spółkami zależnymi, CCC.eu Sp. z o.o. oraz OFP Sp. z o.o. (jako pożyczkobiorcami). Na podstawie umów pożyczek Emitent, m.in. ze środków uzyskanych od CPSA i A&R na postawie transakcji, o których mowa powyżej, udzieli (i) CCC.eu Sp. z o.o. pożyczki w kwocie do 1 000 000 000 PLN (słownie: jeden miliard zł) oraz (ii) OFP Sp. z o.o. pożyczki w kwocie 200 000 000 PLN (słownie: dwieście milionów zł). Ponadto Emitent informuje również, że zawarł (jako pożyczkobiorca) umowę pożyczki ze swoją spółką zależną CCC.eu Sp. z o.o. (jako pożyczkodawcą), na podstawie której udzielono pożyczki w kwocie 47 212 340 PLN (słownie: czterdzieści siedem milionów dwieście dwanaście tysięcy trzysta czterdzieści zł). Spółki z Grupy CCC wykorzystają środki pozyskane ze wskazanych pożyczek m.in. na dokonanie przedpłaty zadłużenia finansowego, o którym mowa w niniejszym raporcie.
Dodatkowo, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 32/2021 z dnia 2 czerwca 2021 r. Emitent informuje, że pozyskanie środków od CPSA i A&R z transakcji, o których mowa powyżej i przeznaczenie części z nich w kwocie 415.000.000 PLN (słownie: czterysta piętnaście milionów zł) na przedpłatę obecnego finansowania (zadłużenia finansowego) Grupy CCC stanowi spełnienie końcowego warunku zawieszającego wejścia w życie Aneksu nr 3 do Umowy nr 86 1020 1026 0000 1702 0402 2018 Limitu Kredytowego Wielocelowego z dnia 21 listopada 2019 r. z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., który to Aneks nr 3 został zawarty w dniu 2 czerwca 2021 r. Z chwilą wejścia w życie ww. Aneksu nr 3 eObuwie zostaje zwolniona z odpowiedzialności (zobowiązań) wobec banku Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z tytułu tej Umowy Limitu Kredytowego Wielocelowego.
Spełnienie wskazanych powyżej warunków zawieszających wypłatę nowego finansowania udzielanego na podstawie Umowy Nowego Finansowania oraz zastrzeżonych pod związanymi z nią dodatkowymi dokumentami wskazanymi powyżej, jak również zawarcie dodatkowych wskazanych powyżej dokumentów finansowania z udziałem Emitenta i jego spółek zależnych, jest ostatnim etapem prac nad refinansowaniem zadłużenia Grupy CCC, którego celem jest zapewnienie stabilnego, długoterminowego poziomu finansowania Grupy CCC, zgodnie z założeniami biznesowymi strategii GO.22 oraz objętych nią kluczowych projektów strategicznych.