Zawarcie z konsorcjum banków umowy kredytowej dotyczącej nowego finansowania oraz innych dokumentów finansowania Emitenta i jego spółek zależnych
(Raport bieżący nr 32/2021)
02.06.2021 /Emitent/
Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 24/2021 z dnia 14 maja 2021 r., Zarząd CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach (dalej: „Emitent”) informuje, że w związku z finalizacją negocjacji w oparciu o zawarty dnia 14 maja 2021 r. z konsorcjum banków dokument Term Sheet, potwierdzający warunki nowego finansowania dla Emitenta i wybranych spółek zależnych Emitenta, w dniu 2 czerwca 2021 r. zawarta została umowa kredytowa (dalej: „Umowa Nowego Finansowania”) pomiędzy, m.in. Emitentem, jako kredytobiorcą i gwarantem, jego wybranymi podmiotami zależnymi (łącznie dalej: „Spółki Zależne CCC”), tj. CCC.eu sp. z o.o., CCC Shoes & Bags sp. z o.o. i CCC Factory sp. z o.o. jako kredytobiorcami i gwarantami oraz Garda sp. z o.o. (operator offprice) jako gwarantem, jak również mBank S.A. jako agentem, Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. jako agentem zabezpieczeń oraz następującymi instytucjami finansowymi (w tym ich podmiotami powiązanymi) jako kredytodawcami – Bank Handlowy w Warszawie S.A., Bank Millennium S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A., mBank S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Santander Bank Polska S.A. oraz Santander Factoring sp. z o.o. (łącznie dalej: „Instytucje Finansowe”).
Umowa Nowego Finansowania przewiduje udzielenie następujących kredytów w PLN do łącznej kwoty w wysokości 885.962.000 PLN:
- 4-letniego kredytu terminowego A amortyzowanego (spłacanego w ratach) w wysokości 437.601.000 PLN oraz
- 3-letniego kredytu obrotowego odnawialnego B nieamortyzowanego (spłacanego w dacie ostatecznej spłaty) do łącznej maksymalnej wysokości 448.361.000 PLN, jak również możliwego wykorzystania w postaci sublimitów w ramach faktoringu odwrotnego, gwarancji/akredytyw oraz kredytu w rachunku bieżącym,
(łącznie dalej: „Kredyty”), jak również
- dodatkowego (opcjonalnego) kredytu C, który może zostać udzielony przez Instytucje Finansowe oraz inne zaaprobowane podmioty pod określonymi warunkami w przyszłości.
Kredyty udostępniane są Emitentowi oraz wybranym Spółkom Zależnym CCC (w przypadku (i) Kredytu terminowego A – CCC.eu sp. z o.o. i CCC Shoes & Bags sp. z o.o., zaś (ii) Kredytu obrotowego odnawialnego B – CCC.eu sp. z o.o., CCC Shoes & Bags sp. z o.o. i CCC Factory sp. z o.o.).
Kredyty udostępniane są w celu refinansowania obecnego zadłużenia finansowego Grupy Kapitałowej CCC z wyłączeniem eObuwie.pl S.A. oraz jej spółek zależnych (dalej: „Grupa CCC”), refinansowania wydatków inwestycyjnych poniesionych przez Emitenta oraz finansowania ogólnych celów korporacyjnych Emitenta i Spółek Zależnych CCC.
Oprocentowanie Kredytów jest zmienne, ustalane w oparciu o stawkę bazową WIBOR plus marża, której poziom jest uzależniony od poziomu wskaźnika ekspozycji netto do wyniku operacyjnego powiększonego o koszt amortyzacji (EBITDA) w taki sposób, że jeżeli poziom wskaźnika będzie niższy, zastosowana marża również będzie niższa.
Umowa Nowego Finansowania zawiera ponadto typowe dla umów kredytowych klauzule ograniczające lub zobowiązujące do określonych działań, w szczególności ograniczające możliwość wypłaty dywidendy przez Emitenta w zależności od, m.in., spełnienia określonych wskaźników finansowych.
Kredyty zostaną wypłacone pod warunkiem spełnienia standardowych warunków zawieszających wypłatę w transakcjach tego typu, m.in. dostarczenia Instytucjom Finansowym standardowych dokumentów i zaświadczeń, pakietu informacyjnego, odpisów z rejestrów, opinii doradców finansowych i prawnych oraz zawarcia dokumentów zabezpieczeń.
Okres, w którym Kredyty mogą być udostępnione (wypłacone) wynosi dla (i) Kredytu terminowego A – okres kończący się 30 dni po spełnieniu ostatniego z warunków zawieszających jego wypłatę, zaś (ii) Kredytu obrotowego odnawialnego B – okres kończący się w dacie ostatecznej jego spłaty.
Spłata Kredytu terminowego A amortyzowanego będzie następowała w kwartalnych okresach, począwszy od 31 października 2021 r. aż do ostatecznej daty spłaty w dniu 30 czerwca 2025 r., zaś spłata Kredytu obrotowego odnawialnego B nieamortyzowanego przewidziana jest na dzień 30 czerwca 2024 r.
Razem z Umową Nowego Finansowania Emitent zawarł ponadto porozumienia w sprawie prowizji, dotyczące prowizji aranżacyjnej, dla agenta i dla agenta zabezpieczeń, płatnych w związku z zawarciem Umowy Nowego Finansowania.
W związku z Umową Nowego Finansowania przewidziane jest zawarcie aneksów do odrębnych umów kredytów wiążących Emitenta i wybrane Spółki Zależne CCC z wybranymi Instytucjami Finansowymi w celu dostosowania ww. odrębnych umów kredytów do warunków Umowy Nowego Finansowania.
Umowa Nowego Finansowania przewiduje ustanowienie przez Emitenta oraz jego wybrane podmioty zależne zabezpieczeń wspólnych spłaty Kredytów udzielonych na jej podstawie oraz zabezpieczeń indywidualnych wynikających z odrębnych umów finansowania z nią związanych. W szczególności, zabezpieczenia te będą obejmować (i) zastawy rejestrowe na zbiorach rzeczy i praw stanowiących organizacyjną całość o zmiennym składzie, wchodzących w skład przedsiębiorstw, jak również wybranych aktywach, znakach towarowych i zapasach Emitenta i Spółek Zależnych CCC, (ii) zastawy rejestrowe i finansowe na udziałach w Spółkach Zależnych CCC oraz akcjach w eObuwie.pl S.A., (iii) zastawy rejestrowe i finansowe dotyczące rachunków bankowych prowadzonych dla Emitenta i Spółek Zależnych CCC (wraz z pełnomocnictwami do takich rachunków), (iv) przelewy na zabezpieczenie praw Emitenta i Spółek Zależnych CCC z wybranych umów ubezpieczeń i istotnych kontraktów handlowych, (v) hipoteki na nieruchomościach Emitenta i CCC Factory sp. z o.o. oraz (vi) oświadczenia notarialne o poddaniu się egzekucji złożone przez Emitenta i Spółki Zależne CCC.
Uzupełnieniem finansowania zapewnionego na podstawie Umowy Nowego Finansowania będą:
- instrumenty BGK, tj. kredyty i faktoring odwrotny w łącznej kwocie około 785.703.200 PLN w ramach istniejących umów bilateralnych oraz umów bilateralnych będących w trakcie finalizacji, które są lub zostaną objęte gwarancjami Banku Gospodarstwa Krajowego, o zapadalności powyżej jednego roku, planowane wstępnie przez Spółkę do refinansowania środkami udostępnionymi w ramach Kredytu C,
- istniejące obligacje Emitenta do kwoty 210.000.000 PLN,
- inne finansowania przewidziane w Umowie Nowego Finansowania jako dozwolone zadłużenie.
Dodatkowo, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 16/2021 z dnia 31 marca 2021 r. oraz raportu bieżącego nr 21/2021 z dnia 30 kwietnia 2021 r., Emitent informuje, że zawarcie Umowy Nowego Finansowania umożliwi spełnienie warunków zawieszających zamknięcia transakcji z inwestorami (tj. Cyfrowy Polsat S.A. i A&R Investments Limited), opisanej w raporcie bieżącym nr 16/2021.
Ponadto, Emitent informuje, że w związku z zawarciem Umowy Nowego Finansowania w dniu dzisiejszym zawarte zostały również następujące dodatkowe dokumenty dotyczące finansowania Grupy CCC oraz eObuwie.pl S.A.:
- aneks nr 3 do umowy limitu kredytowego wielocelowego z dnia 21 listopada 2019 r. pomiędzy Emitentem, CCC.eu Sp. z o.o., eObuwie.pl S.A., Gino Rossi S.A. jako kredytobiorcami oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. jako kredytodawcą (o której mowa w raporcie bieżącym nr 58/2019 z dnia 21 listopada 2019 r.), na podstawie którego, m. in., Gino Rossi S.A. i eobuwie.pl S.A. przestały być kredytobiorcami pod wskazaną umową kredytową i w związku z tym odpowiednio zmniejszony został limit kredytowy wielocelowy udzielany na podstawie wskazanej umowy kredytowej poprzez wyłączenie z tego limitu kredytów zaciągniętych przez eObuwie.pl S.A. w łącznej kwocie 161.600.000 PLN oraz
- umowa kredytowa pomiędzy eObuwie.pl S.A. jako kredytobiorcą oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. jako kredytodawcą, na podstawie którego udzielony został limit kredytowy wielocelowy w kwocie 161.600.000 PLN, z okresem udostępnia do dnia 21 listopada 2022 r. i zmiennym oprocentowaniem, ustalanym w oparciu o stawkę bazową WIBOR plus marża.
Zawarcie Umowy Nowego Finansowania oraz dokumentów z nią związanych, jak również dodatkowych wskazanych powyżej dokumentów finansowania pomiędzy Emitentem, Spółkami Zależnymi CCC, eObuwie.pl S.A. oraz Instytucjami Finansowymi jest ostatnim etapem prac nad refinansowaniem zadłużenia Grupy CCC, którego celem jest zapewnienie stabilnego, długoterminowego poziomu finansowania Grupy CCC, zgodnie z założeniami biznesowymi strategii GO.22 oraz objętych nią kluczowych projektów strategicznych.