Zawarcie przez CCC Shoes & Bags sp. z o.o. z podmiotem z Grupy Softbank Umowy Subskrypcyjnej i Inwestycyjnej określającej warunki jego inwestycji w eobuwie.pl S.A.
(Raport bieżący nr 44/2021)
02.07.2021 /Emitent/
Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne
Zarząd spółki CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach („CCC”) niniejszym informuje, że w wyniku negocjacji prowadzonych wspólnie z CCC Shoes & Bags sp. z o.o. z siedzibą w Polkowicach („CCC S&B”), spółką zależną CCC i akcjonariuszem większościowym eobuwie.pl S.A. („eobuwie”), z SVF II Motion Subco (DE) LLC, podmiotem z Grupy Softbank (dalej: „Inwestor”) w przedmiocie inwestycji w eobuwie, w dniu 2 lipca 2021 r. CCC S&B zawarła z Inwestorem Umowę Subskrypcyjną i Inwestycyjną (ang. Subscription and Investment Agreement) („Umowa”), która określa warunki dokonania przez Inwestora inwestycji w eobuwie w wysokości 500 mln PLN, w drodze objęcia niezabezpieczonych obligacji zamiennych na akcje eobuwie.
Obligacje zostaną automatycznie zamienione na akcje eobuwie w przypadku przeprowadzenia pierwszej oferty publicznej akcji (IPO) eobuwie, jak również innych podobnych transakcji określonych w warunkach emisji obligacji. Dobrowolna zamiana obligacji na akcje według decyzji Inwestora może zostać wykonana w oparciu o ustaloną wartość spółki (ang. equity value) eobuwie na poziomie 6 mld PLN.
Stopa procentowa obligacji zamiennych będzie stała i wyniesie 6,99% w skali roku, przy czym odsetki będą kapitalizowane kwartalnie i zostaną rozliczone z chwilą wykupu obligacji lub zamiany na akcje (w przypadku zamiany na akcje odsetki będą płatne również w akcjach).
Inwestor będzie miał prawo żądać wcześniejszego wykupu w przypadkach określonych w warunkach emisji obligacji. eobuwie będzie miało prawo żądać wcześniejszej spłaty (po upływie 24 miesięcy od dnia emisji, w zamian za określoną premię). Obligacje zostaną wykupione przez eobuwie w trzecią rocznicę daty ich emisji, o ile nie zostaną wcześniej zamienione na akcje lub spłacone.
Akcje eobuwie obejmowane przez Inwestora w wyniku zamiany obligacji zamiennych będą emitowane po cenie rynkowej akcji eobuwie z uzgodnionym dyskontem względem wartości rynkowej po przeprowadzeniu pierwszej oferty publicznej, zależnym od daty konwersji (dyskonto na poziomie 9,5% do 12 miesiąca od emisji, powiększane następnie co miesiąc), jednak nie wyższej niż 600 PLN za akcję, co odzwierciedla wartość (ang. equity value) eobuwie na poziomie 6 mld PLN.
Inwestor będzie również uprawniony do wskazania jednej osoby, która zostanie powołana w skład Rady Nadzorczej eobuwie.
Obligacje zamienne będą emitowane w trybie art. 33 pkt 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, w ramach zwolnienia od obowiązku opublikowania prospektu, memorandum informacyjnego lub jakiegokolwiek innego dokumentu ofertowego. Obligacje zamienne nie zostaną wprowadzone do obrotu na żadnym rynku.
Emisja uzależniona jest od uzyskania wszystkich niezbędnych zgód, w tym zgód właściwych organów eobuwie, w tym uchwały Walnego Zgromadzenia, co nastąpi po zawarciu Umowy.