Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej w sprawie rozpoczęcia negocjacji z inwestorem finansowym w przedmiocie inwestycji w eobuwie.pl S.A.
(Raport bieżący nr 43/2021)
02.07.2021 /Emitent/
Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne
Zarząd spółki CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach („CCC”) przekazuje do publicznej wiadomości informację, której upublicznienie zostało opóźnione na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie w sprawie Nadużyć na Rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego oraz Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”), w sprawie rozpoczęcia, wspólnie z CCC Shoes & Bags sp. z o.o. z siedzibą w Polkowicach („CCC S&B”), spółką zależną CCC i akcjonariuszem większościowym eobuwie.pl S.A. („eobuwie”), negocjacji z inwestorem finansowym w przedmiocie inwestycji w obligacje zamienne emitowane przez eobuwie („Informacja Poufna”).
Na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR podanie do publicznej wiadomości przedmiotowej informacji poufnej zostało opóźnione w dniu 11 czerwca 2021 r.
Treść opóźnionej Informacji Poufnej:
Zarząd CCC niniejszym informuje, że po przeprowadzeniu wstępnych rozmów z inwestorem finansowym (dalej: „Inwestor”), w dniu 11 czerwca 2021 r. podjął decyzję o rozpoczęciu negocjacji warunków objęcia przez Inwestora niezabezpieczonych, podporządkowanych względem obecnego zadłużenia eobuwie, obligacji zamiennych na akcje eobuwie.pl S.A. (dalej: „eobuwie”), o łącznej wartości nominalnej 500 mln PLN oraz o dacie wykupu przypadającej po upływie 3 lat od dnia emisji, z możliwością wcześniejszego wykupu/zamiany na akcje eobuwie w przypadkach określonych w warunkach emisji, w tym obejmujących realizację pierwszej oferty publicznej akcji eobuwie.
Obligacje zamienne będą emitowane w trybie art. 33 pkt 1 albo 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, w ramach zwolnienia od obowiązku opublikowania prospektu, memorandum informacyjnego lub jakiegokolwiek innego dokumentu ofertowego. Obligacje zamienne nie zostaną wprowadzone do obrotu na żadnym rynku.
Emisja obligacji zamiennych jest elementem zapewnienia finansowania dla planu rozwoju eobuwie, o czym Emitent informował w raportach (m. in. raport bieżący nr 53/2020), czy Śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za I półrocze 2020 roku.
Uzgodnienie warunków transakcji uzależnione jest od szeregu warunków, z czego najistotniejsze obejmują zadowalające dla Inwestora wyniki badania due diligence eobuwie oraz uzyskanie wszystkich niezbędnych zgód, w tym zgód właściwych organów eobuwie, czyli m.in. zgody aktualnych lub przyszłych (w zależności od terminu realizacji transakcji) akcjonariuszy eobuwie wyrażonej w postaci uchwały lub uchwał walnego zgromadzenia eobuwie, oraz zgód podmiotów finansujących grupę kapitałową CCC/eobuwie.
Zarząd informuje jednocześnie, że nie podjął żadnych wiążących decyzji co do realizacji przez eobuwie.pl proponowanej transakcji, a wynik negocjacji warunków tej transakcji jest niepewny.
Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania Informacji Poufnej:
W ocenie Zarządu CCC opóźnienie przekazania Informacji Poufnej spełniło w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w Rozporządzeniu MAR oraz wydanych na podstawie art. 17 ust. 11 Rozporządzenia MAR wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku z 20 października 2016 r.
W ocenie Zarządu CCC niezwłoczne ujawnienie Informacji Poufnej na tym etapie prowadzonych przez Spółkę działań wstępnych stanowiących etap rozciągniętego w czasie procesu zmierzającego do przeprowadzenia transakcji mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy Spółki i jej grupy kapitałowej poprzez negatywny wpływ na jego przebieg, a nawet skutkować brakiem możliwości pomyślnego jego zakończenia w przyszłości.
Zakończenie procesu zmierzającego do przeprowadzenia transakcji uzależnione jest również od spełnienia szeregu warunków, które obejmują m.in. uzyskanie zgód właściwych organów eobuwie, w tym zgody aktualnych lub przyszłych (w zależności od terminu realizacji transakcji) akcjonariuszy eobuwie wyrażonej w postaci uchwały lub uchwał walnego zgromadzenia eobuwie, oraz zgód podmiotów finansujących grupę kapitałową CCC/eobuwie, co dodatkowo negatywnie wpływa na prawdopodobieństwo jego pomyślnego zakończenia w przyszłości.
Wystąpienie którejkolwiek z powyższych okoliczności mogłoby przełożyć się negatywnie na możliwość osiągnięcia przez CCC założonych celów biznesowych i finansowych, ponadto prawdopodobieństwo faktycznego przeprowadzenia emisji było w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu nieznane.
W ocenie Zarządu Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie ujawnienia przedmiotowej Informacji Poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną i inwestorów co do prawdopodobieństwa zaistnienia oraz warunków transakcji oraz spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji jak i jej potencjalnego wpływu na wartość CCC.
Zarząd CCC zapewnia jednocześnie, że podjął wymagane przez Rozporządzenie MAR kroki w celu zachowania w poufności opóźnionej Informacji Poufnej do czasu jej podania do wiadomości publicznej, w szczególności poprzez wdrożone na poziomie grupy kapitałowej Spółki wewnętrzne procedury obiegu i ochrony informacji. W momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu podania do publicznej wiadomości Informacji Poufnej, zgodnie z art. 18 Rozporządzenia MAR, została sporządzona lista osób posiadających do dostęp do Informacji Poufnej, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana.
Informacja Poufna została opóźniona na okres trwania negocjacji.
Mając na uwadze słuszny interes CCC oraz jego akcjonariuszy, a także spełniając wymogi prawne Rozporządzenia MAR, CCC odrębnym raportem poda informację o ewentualnym pozytywnym zakończeniu negocjacji i przystąpieniu do realizacji powyższych działań oraz ich warunków, jeżeli informacje takie będą posiadały walor informacji poufnej.
Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia MAR natychmiast po podaniu opóźnionej informacji poufnej do wiadomości publicznej, CCC poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia, zgodnie z art. 4 ust 3 rozporządzenia wykonawczego Komisji UE nr 2016/1055.
Opóźniona Informacja Poufna nie zostanie podana do wiadomości publicznej, jeżeli przed upływem terminu jej upublicznienia utraci walor informacji poufnej, w szczególności wskutek odstąpienia przez CCC i CCC S&B lub Inwestora od przeprowadzenia transakcji.