Zawarcie warunkowych przedwstępnych umów sprzedaży akcji eobuwie.pl S.A. z Cyfrowy Polsat S.A. oraz A&R Investment Limited
(Raport bieżący nr 16/2021)
31.03.2021 /Emitent/
Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 8/2021 z dnia 11 marca 2021 r., Zarząd spółki CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach („CCC”) niniejszym informuje, że w dniu 31 marca 2021 r., CCC Shoes & Bags sp. z o.o. („CCC S&B”) zawarła z Cyfrowy Polsat S.A. („CPSA”) oraz z A&R Investments Limited („A&R”), jednym z akcjonariuszy spółki prawa luksemburskiego InPost S.A. („Inwestorzy”, a każdy z nich „Inwestor”), dwie warunkowe przedwstępne umowy sprzedaży akcji eobuwie.pl S.A. („eobuwie”), określające warunki sprzedaży przez CCC S&B sprzedaży na rzecz każdego z Inwestorów dwóch mniejszościowych pakietów akcji eobuwie reprezentujących po 10% kapitału zakładowego eobuwie każdy („Pakiet Akcji”) za cenę 500 mln złotych za każdy Pakiet Akcji, tj. za łączną kwotę 1 mld złotych za oba Pakiety Akcji („Umowy SPA”) („Transakcja”).
Zgodnie z Umowami SPA, warunkiem zamknięcia Transakcji i przeniesienia Pakietów Akcji na Inwestorów jest uzyskanie przez CCC S&B odpowiednich zgód i decyzji banków finansujących podmioty z grupy kapitałowej CCC oraz zgody walnego zgromadzenia eobuwie na sprzedaż przez CCC S&B akcji eobuwie na rzecz Inwestorów. Spełnienie warunków zawieszających powinno nastąpić do 30 kwietnia 2021 r. z możliwością przedłużenia tego terminu na warunkach określonych w Umowach SPA.
W dniu zawarcia Umów SPA CCC otrzymało informację o spełnieniu się warunku dotyczącego zgody walnego zgromadzenia eobuwie oraz otrzymaniu części zgód banków.
Umowy SPA przewidują, że przeniesienie Pakietów Akcji nastąpi po spełnieniu zastrzeżonych w nich warunków w terminie nie dłuższym niż 6 miesięcy od dnia podpisania Umów SPA. Każdy z Inwestorów może rozwiązać lub odstąpić od Umowy SPA w przypadkach określonych w Umowach SPA, w szczególności w przypadku braku spełnienia warunków zawieszających opisanych powyżej przed upływem terminów określonych w Umowach SPA.
Ponadto, w dniu 31 marca 2021 r. CCC oraz CCC S&B zawarło z Inwestorami umowę akcjonariuszy eobuwie regulującą ład korporacyjny w eobuwie, w tym m.in.: (i) zasady powoływania członków organów eobuwie, (ii) katalog spraw zastrzeżonych wymagających zgody Inwestorów, (iii) prawo CCC do pociągnięcia do sprzedaży Inwestorów (z zastrzeżeniem, że cena sprzedaży musi być o 10% wyższa niż cena płacona przez Inwestorów za Pakiet Akcji), (iv) prawo Inwestorów do żądania przyłączenia się do sprzedaży akcji eobuwie przez CCC, a także (v) zasady wyjścia z inwestycji w eobuwie („Umowa SHA”).
Zasady ładu korporacyjnego określone w Umowie SHA co do zasady wejdą w życie z chwilą nabycia przez Grupę CCC od MKK3 sp. z o.o. pakietu akcji eobuwie reprezentującego 20% kapitału zakładowego eobuwie.