Podpisanie aneksu do Umowy o Szczególnych Warunkach Utrzymania Finansowania
(Raport bieżący nr 21/2021)
30.04.2021 /Emitent/
Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 24/2020 z dnia 24 kwietnia 2020 r., Zarząd CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach (dalej: „Emitent”), informuje, że w dniu 30 kwietnia 2021 r. Emitent i wybrane spółki zależne Emitenta, z wyłączeniem eObuwie.pl S.A. (dalej: „Spółki CCC”) oraz instytucje finansujące Emitenta (Bank Handlowy w Warszawie S.A., Bank Millennium S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A., mBank S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Banki Polski S.A. oraz Santander Bank Polska S.A., dalej „Instytucje Finansowe”) podpisały aneks (dalej: „Aneks”) do Umowy o Szczególnych Warunkach Utrzymania Finansowania z dnia 24 kwietnia 2020 r. (dalej: „Umowa”).
Zawarcie Aneksu ma na celu uzyskanie stosownych zgód komitetów kredytowych wskazanych Instytucji Finansowych na warunki nowego finansowania (tzw. term sheet, dalej: „Term Sheet”), jego podpisanie, przeprowadzenie uzgodnienia treści i podpisanie wiążącej umowy dotyczącej nowego finansowania dla Emitenta i Spółek CCC z konsorcjum banków (dalej: „Nowe Finansowanie”).
Na podstawie Aneksu, termin obowiązywania Umowy został przedłużony do wcześniejszej z dat: (i) 17 maja 2021 r., o ile do tego czasu Emitent nie dostarczy Instytucjom Finansującym podpisanego przez Emitenta i Instytucje Finansowe Term Sheet, podsumowującego główne warunki Nowego Finansowania dla Emitenta i Spółek CCC, (ii) dnia dokonania pierwszej wypłaty lub dokonania wykorzystania jakichkolwiek środków dostępnych Emitentowi i Spółkom CCC, zgodnie z warunkami i na zasadach określonych w umowie dotyczącej Nowego Finansowania (jeżeli umowa taka zostanie zawarta), (iii) dnia, w którym którykolwiek z inwestorów zamierzających nabyć akcje w spółce eObuwie.pl S.A., tj. Cyfrowy Polsat S.A. lub A&R Investments Limited (o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 16/2021 z dnia 31 marca 2021 r.), złoży oświadczenie o odstąpieniu lub rozwiązaniu jakiejkolwiek z umów dokumentujących planowane transakcje nabycia przez nich akcji w spółce eObuwie.pl S.A., lub (iv) 29 czerwca 2021 r.
Docelowa struktura finansowa, według założeń wstępnie potwierdzonych przez Emitenta w projekcie Term Sheet, będzie składała się z Nowego Finansowania, obejmującego 4-letnią transzę terminową amortyzowaną oraz 3-letnią transzę kredytów: obrotowych odnawialnych i instrumentów produktowych (w tym: limity w ramach faktoringu odwrotnego, gwarancji/akredytyw oraz kredytu w rachunku bieżącym) oraz dodatkowej transzy kredytowej, uruchomianej pod określonymi warunkami w przyszłości. Uzupełnieniem Nowego Finansowania będą dotychczasowe umowy kredytowe w ramach istniejących umów bilateralnych objętych gwarancjami BGK, których zapadalność jest powyżej 1 roku.
W związku z zawarciem Aneksu, Emitent wstępnie potwierdził wybrane warunki Nowego Finansowania określone w projekcie Term Sheet. Pozyskanie Nowego Finansowania przez Emitenta i Spółki CCC uzależnione jest m.in. od ostatecznego uzgodnienia Term Sheet, akceptacji projektu Term Sheet przez komitety kredytowe wskazanych Instytucji Finansowych, uzgodnienia treści i podpisania wiążącej umowy dotyczącej Nowego Finansowania i pozostałych dokumentów finansowych oraz spełnienia warunków zawieszających, jakie będą wskazane w umowie dotyczącej Nowego Finansowania.
Dodatkowo, w związku z powyższym, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 16/2021 z dnia 31 marca 2021 r., Emitent informuje, że przedłużył do dnia 29 czerwca 2021 r. termin spełnienia niespełnionych dotychczas warunków zawieszających określonych w Umowach SPA, opisanych w raporcie bieżącym nr 16/2021. Warunkiem zamknięcia transakcji z inwestorami (tj. Cyfrowy Polsat S.A. i A&R Investments Limited), opisanej w raporcie bieżącym nr 16/2021, i przeniesienia na nich Pakietów Akcji (zgodnie z definicją i na warunkach opisanych w raporcie bieżącym nr 16/2021) w spółce eObuwie.pl S.A. jest m.in. uzyskanie przez Emitenta (lub jego spółkę zależną, CCC Shoes & Bags sp. z o.o.) odpowiednich zgód i decyzji wierzycieli finansujących podmioty z grupy kapitałowej Emitenta, które to zgody i decyzje będą mogły być udzielone m.in. w powiązaniu z zawarciem (pod warunkiem zawarcia) przez Emitenta umowy dotyczącej Nowego Finansowania.
Uzyskanie zgód komitetów kredytowych do dokumentu Term Sheet pomiędzy Emitentem i Instytucjami Finansowymi będzie kolejnym etapem prac nad refinansowaniem zadłużenia Grupy CCC, którego celem jest zapewnienie bezpiecznego, długoterminowego poziomu finansowania Grupy, zgodnie z założeniami biznesowymi strategii GO.22 oraz objętych nią kluczowych projektów strategicznych.