Zmiana udziałów w ogólnej liczbie głosów w spółce CCC S.A.

Raport bieżący nr 26/2020

27.04.2020 /Emitent/

Podstawa prawna:
Art. 70 pkt 1) Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych (dalej „Ustawa o ofercie”) zbycie/nabycie znacznego pakietu akcji

Zarząd CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach („Spółka”) informuje, że w dniu 27 kwietnia 2020 r. otrzymał zawiadomienia o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów od następujących podmiotów:

(1) spółki ULTRO S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu (dalej „ULTRO”, podmiot zależny Dariusza Miłka – Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki), spółki ULTRO Holding SCSp z siedzibą w Luksemburgu (dalej: „ULTRO Holding”, podmiot zależny Dariusza Miłka) oraz Dariusza Miłka; oraz

(2) Leszka Gaczorka.

Zgodnie z otrzymanymi zawiadomieniami:

1/ ULTRO poinformowała, że w dniu 27 kwietnia 2020 roku nabyła od Leszka Gaczorka w transakcji dokonanej poza rynkiem regulowanym 1.040.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A1 Spółki reprezentujących 2,53% kapitału zakładowego i uprawniających do 2.080.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 4,35% ogólnej liczby głosów w Spółce („Nabycie”). W wyniku Nabycia ULTRO zwiększyła dotychczas posiadany udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce o 4,35% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Przed Nabyciem ULTRO posiadała bezpośrednio 11.250.000 akcji Spółki reprezentujących łącznie 27,33% kapitału zakładowego i uprawniających do 16.710.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 34,94% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym:

(a) 5.460.000 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (każda taka akcja uprawnia do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), reprezentujących łącznie 13,26% kapitału zakładowego i uprawniających do 10.920.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 22,84% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(b) 5.790.000 akcji zwykłych na okaziciela, reprezentujących łącznie 14,06% kapitału zakładowego i uprawniających do 5.790.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 12,10% ogólnej liczby głosów w Spółce.

W wyniku Nabycia ULTRO posiada bezpośrednio 12.290.000 akcji Spółki reprezentujących łącznie 29,85% kapitału zakładowego i uprawniających do 18.790.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 39,29% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym:

(a) 6.500.000 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (każda taka akcja uprawnia do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), reprezentujących łącznie 15,79% kapitału zakładowego i uprawniających do 13.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 27,19% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(b) 5.790.000 akcji zwykłych na okaziciela, reprezentujących łącznie 14,06% kapitału zakładowego i uprawniających do 5.790.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 12,10% ogólnej liczby głosów w Spółce.

2/ ULTRO Holding (podmiot zależny Dariusza Miłka) poinformowała, że w dniu 27 kwietnia 2020 roku w wyniku Nabycia, ULTRO Holding, za pośrednictwem ULTRO, zwiększyła dotychczas posiadany pośredni udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce o 4,35% ogólnej liczby głosów w Spółce.

ULTRO Holding nie posiadała bezpośrednio akcji Spółki przed Nabyciem.

Przed Nabyciem ULTRO Holding posiadała pośrednio, za pośrednictwem swojego podmiotu zależnego – ULTRO, 11.250.000 akcji Spółki reprezentujących łącznie 27,33% kapitału zakładowego i uprawniających do 16.710.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 34,94% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym:

(a) 5.460.000 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (każda taka akcja uprawnia do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), reprezentujących łącznie 13,26% kapitału zakładowego i uprawniających do 10.920.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 22,84% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(b) 5.790.000 akcji zwykłych na okaziciela, reprezentujących łącznie 14,06% kapitału zakładowego i uprawniających do 5.790.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 12,10% ogólnej liczby głosów w Spółce.

ULTRO Holding nie posiada bezpośrednio akcji Spółki po Nabyciu.

W wyniku Nabycia ULTRO Holding posiada pośrednio, za pośrednictwem swojego podmiotu zależnego ULTRO, 12.290.000 akcji Spółki reprezentujących łącznie 29,85% kapitału zakładowego i uprawniających do 18.790.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 39,29% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym:

(a) 6.500.000 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (każda taka akcja uprawnia do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), reprezentujących łącznie 15,79% kapitału zakładowego i uprawniających do 13.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 27,19% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(b) 5.790.000 akcji zwykłych na okaziciela, reprezentujących łącznie 14,06% kapitału zakładowego i uprawniających do 5.790.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 12,10% ogólnej liczby głosów w Spółce.

3/ Dariusz Miłek poinformował, że w dniu 27 kwietnia 2020 r. w wyniku Nabycia, Dariusz Miłek, za pośrednictwem swojego podmiotu zależnego – ULTRO Holding, który jest podmiotem dominującym wobec ULTRO, zwiększył dotychczas posiadany pośredni udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce o 4,35% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Dariusz Miłek nie posiadał bezpośrednio akcji Spółki przed Nabyciem.

Przed Nabyciem Dariusz Miłek posiadał pośrednio, za pośrednictwem swojego podmiotu zależnego - ULTRO Holding, oraz podmiotu zależnego od ULTRO Holding, tj. ULTRO, 11.250.000 akcji Spółki reprezentujących łącznie 27,33% kapitału zakładowego i uprawniających do 16.710.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 34,94% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym:

(a) 5.460.000 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (każda taka akcja uprawnia do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), reprezentujących łącznie 13,26% kapitału zakładowego i uprawniających do 10.920.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 22,84% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(b) 5.790.000 akcji zwykłych na okaziciela, reprezentujących łącznie 14,06% kapitału zakładowego i uprawniających do 5.790.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 12,10% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Dariusz Miłek nie posiada bezpośrednio akcji Spółki po Nabyciu.

W wyniku Nabycia Dariusz Miłek posiada pośrednio, za pośrednictwem swojego podmiotu zależnego – ULTRO Holding, oraz podmiotu zależnego od ULTRO Holding, tj. ULTRO, 12.290.000 akcji Spółki reprezentujących łącznie 29,85% kapitału zakładowego i uprawniających do 18.790.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 39,29% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym:

(a) 6.500.000 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (każda taka akcja uprawnia do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), reprezentujących łącznie 15,79% kapitału zakładowego i uprawniających do 13.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 27,19% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(b) 5.790.000 akcji zwykłych na okaziciela, reprezentujących łącznie 14,06% kapitału zakładowego i uprawniających do 5.790.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 12,10% ogólnej liczby głosów w Spółce.

4/ Leszek Gaczorek poinformował, że w dniu 27 kwietnia 2020 r. zbył w ramach transakcji dokonanej poza rynkiem regulowanym na rzecz ULTRO 1.040.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A1 Spółki reprezentujących 2,53% kapitału zakładowego i uprawniających do 2.080.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 4,35% ogólnej liczby głosów w Spółce („Zbycie”). W wyniku Zbycia Leszek Gaczorek zmniejszył posiadany udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce do poziomu poniżej progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Przed Zbyciem Leszek Gaczorek posiadał bezpośrednio 1.390.000 akcji Spółki reprezentujących 3,38% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 2,430,000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 5,08% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym:

(a) 1.040.000 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (każda taka akcja uprawnia do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), reprezentujących łącznie 2,53% kapitału zakładowego i uprawniających do 2.080.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 4,35% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(b) 350.000 akcji zwykłych na okaziciela, reprezentujących łącznie 0,85% kapitału zakładowego i uprawniających do 350.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 0.73% ogólnej liczby głosów w Spółce.

W wyniku Zbycia Leszek Gaczorek posiada bezpośrednio 350.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki reprezentujących łącznie 0,85% kapitału zakładowego i uprawniających do 350.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 0,73% ogólnej liczby głosów w Spółce.