Zawarcie umowy o plasowanie oraz rozpoczęcie procesu budowania księgi popytu w ramach oferty w trybie subskrypcji prywatnej emitowanych przez CCC S.A. nowych akcji zwykłych na okaziciela serii I oraz akcji zwykłych imiennych serii J
Raport bieżący nr 28/2020
27.04.2020 /Emitent/
Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne
NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM.
PONADTO, NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY SŁUŻY WYŁĄCZNIE CELOM INFORMACYJNYM I W ŻADNEJ JURYSDYKCJI NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH.
PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z WAŻNYMI INFORMACJAMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU BIEŻĄCEGO.
W nawiązaniu do raportów bieżących nr 7/2020, nr 8/2020, nr 9/ 2020, nr 10/2020, nr 12/2020, nr 19/2020 Zarząd CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach („Emitent” albo „Spółka”) informuje o zawarciu przez Spółkę w dniu 27 kwietnia 2020 r. z Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. Oddział – Biuro Maklerskie w Warszawie oraz Pekao Investment Banking S.A., działającymi jako globalni koordynatorzy („Globalni Koordynatorzy”), Citigroup Global Markets Limited, Dom Maklerski Banku Handlowego S.A., mBank S.A. oraz Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie (każdy z nich osobno jako „Prowadzący Księgę Popytu”; a Globalni Koordynatorzy oraz Prowadzący Księgę Popytu dalej łącznie jako „Menedżerowie Oferty”) oraz ze spółką Ultro S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu, podmiotem pośrednio zależnym od Pana Dariusza Miłka, Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki („Ultro”) warunkowej umowy plasowania akcji („Umowa Plasowania”) oraz o rozpoczęciu procesu budowania księgi popytu w drodze subskrypcji prywatnej nie więcej niż 6.850.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I („Akcje Serii I”) oraz nie więcej niż 6.850.000 akcji zwykłych imiennych serii J („Akcje Serii J”, a łącznie z Akcjami Serii I, „Akcje Nowej Emisji”), emitowanych przez Spółkę („Oferta Nowych Akcji”), połączonego – w celu zwiększenia możliwości nabycia płynnych akcji Spółki przez inwestorów – z procesem budowania księgi popytu na sprzedaż („Oferta Sprzedaży”) przez Ultro nie więcej niż 2.062.535 istniejących notowanych akcji Spółki („Akcje Sprzedawane”) (Oferta Nowych Akcji oraz Oferta Sprzedaży są określane dalej łącznie jako „Oferta”).
Na warunkach ustalonych w Umowie Plasowania:
(1) inwestorzy inni niż Ultro mogą nabyć nie więcej niż 8.912.535 płynnych akcji (nie więcej niż 6.850.000 Akcji Serii I przeznaczonych do notowania giełdowego po przeprowadzeniu transakcji oraz nie więcej niż 2.062.535 Akcji Sprzedawanych od Ultro, które, zgodnie z Umową Plasowania, Ultro zobowiązała się zaoferować do sprzedaży w celu umożliwienia nabycia płynnych akcji Spółki przez inwestorów innych niż Ultro); oraz
(2) intencją Ultro jest objęcie maksymalnie do 6.850.000 Akcji Serii J, co obejmuje: (i) co najmniej 4.787.465 Akcji Serii J zadeklarowanych do objęcia przez Ultro zgodnie z deklaracją Pana Dariusza Miłka, oraz (ii) nie więcej niż 2.062.535 Akcji Serii J, w stosunku do których Spółka zobowiązała się dołożyć starań do zaoferowania ich Ultro, tj. Akcji Serii J w liczbie równej liczbie Akcji Sprzedawanych, które zostaną sprzedane przez Ultro w ramach Oferty.
Oferta Nowych Akcji prowadzona jest na warunkach określonych w uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 kwietnia 2020 r. („Uchwała Emisyjna”) oraz w uchwale Zarządu z dnia 27 kwietnia 2020 r. w sprawie ustalenia zasad oferowania, zasad przeprowadzenia procesu budowania księgi popytu, subskrypcji, objęcia i przydziału akcji serii I oraz serii J oraz zasad przeprowadzenia procesu budowania księgi popytu na te akcje, przyjęcia wzorów umów objęcia akcji serii I oraz serii J (umów subskrypcyjnych akcji serii I oraz serii J) oraz wyrażenia zgody na zawarcie przez CCC S.A. umowy plasowania na potrzeby oferty i subskrypcji akcji serii I oraz serii J („Uchwała Zarządu”).
Połączenie Oferty Akcji Nowej Emisji z Ofertą Sprzedaży na warunkach określonych w Umowie Plasowania ma pozwolić Ultro utrzymać przynajmniej swój aktualny udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce przy jednoczesnym zwiększeniu liczby płynnych akcji Spółki notowanych na rynku regulowanym GPW oferowanych w Ofercie oraz przy założeniu niezmienionego poziomu wpływów do Spółki z tytułu Oferty Nowych Akcji.
Zgodnie z Umową Plasowania, przeprowadzenie Oferty oraz dopuszczenia Akcji Serii I oraz, jeżeli zostaną spełnione wymogi regulacyjne dla takiego dopuszczenia i wprowadzenia, praw do Akcji Serii I („PDA”), do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), nie wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości przez Spółkę prospektu emisyjnego, bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego w rozumieniu właściwych przepisów prawa. Akcje Serii J będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW po ich uprzedniej zamianie na akcje na okaziciela oraz po upływie okresu 12 miesięcy od dnia dopuszczenia Akcji Serii I do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, w oparciu o zwolnienie z obowiązku publikacji prospektu emisyjnego, który pozwala na ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym GPW do 20% akcji Spółki tożsamych z akcjami Spółki już dopuszczonymi do obrotu na tym samym rynku regulowanym w okresie 12 miesięcy tj. zgodnie z art. 1 ust 5 punkt (a) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”).
Proces budowania księgi popytu na Akcje Nowej Emisji oraz Akcje Sprzedawane rozpocznie się bezpośrednio po publikacji niniejszego raportu bieżącego i zostanie przeprowadzony w trybie przyspieszonego budowania księgi popytu, na zasadach opisanych poniżej. O ile nie wskazano inaczej, opisane poniżej warunki oferty Akcji Nowej Emisji stosują się odpowiednio do oferty Akcji Sprzedawanych.
Akcje Nowej Emisji oraz Akcje Sprzedawane zostaną zaoferowane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w drodze oferty publicznej zwolnionej z obowiązku opublikowania prospektu emisyjnego w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego na potrzeby takiej oferty skierowanej wyłącznie do: (a) inwestorów kwalifikowanych, o których mowa w art. 1 ust. 4 punkt (a) Rozporządzenia Prospektowego; lub (b) inwestorów, którzy nabywają papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora, o których mowa w art. 1 ust. 4 punkt (d) Rozporządzenia Prospektowego, w tym Uprawnionym Inwestorom (zdefiniowanym poniżej) w rozumieniu Uchwały Emisyjnej. W ramach Oferty, poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej Akcje Nowej Emisji oraz Akcje Sprzedawane mogą zostać zaoferowane wyłącznie: (a) poza terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki – w transakcjach niestanowiących oferty publicznej realizowanych poza granicami Stanów Zjednoczonych Ameryki (ang. offshore transactions), zgodnie z definicją oraz postanowieniami Regulacji S wydanej na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (“Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”); oraz (b) na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki – w ramach oferty prywatnej, w transakcjach zawieranych z ograniczoną liczbą inwestorów kwalifikowanych na podstawie zwolnienia z obowiązku rejestracji na podstawie paragrafu 4(a)(2) lub innego właściwego wyjątku od obowiązku rejestracji na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych.
Wybór inwestorów, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji Nowej Emisji w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz którzy nabędą Akcje Sprzedawane w ramach Oferty, nastąpi z uwzględnieniem wyników procesu budowania księgi popytu. Zaproszeni inwestorzy biorący udział w procesie budowania księgi popytu będą składać Menadżerom Oferty deklaracje popytu zawierające w szczególności informacje na temat proponowanej ceny emisyjnej oraz liczby akcji każdej serii Akcji Nowej Emisji oraz Akcji Sprzedawanych, które dany inwestor jest gotowy objąć lub nabyć po danej cenie emisyjnej. Celem wzięcia udziału w procesie budowania księgi popytu, każdy z inwestorów powinien zawrzeć (o ile nie jest już stroną takiej umowy) stosowną umowę na przyjmowanie i przekazywanie zleceń z Menadżerem Oferty, u którego inwestor zamierza złożyć deklarację popytu.
Akcjonariusze Spółki spełniający kryteria wskazane w Uchwale Emisyjnej („Uprawnieni Inwestorzy”), którzy wezmą udział w procesie budowania księgi popytu, będą uprawnieni do pierwszeństwa objęcia Akcji Nowej Emisji na zasadach określonych w Uchwale Emisyjnej. Zgodnie z Uchwałą Emisyjną, po spełnieniu wymogów w niej określonych, Uprawnionym Inwestorom przysługuje pierwszeństwa objęcia Akcji Nowej Emisji w liczbie umożliwiającej utrzymanie udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki nie niższym niż udział posiadany na koniec dnia w dniu podjęcia Uchwały Emisyjnej. Ponadto, na warunkach wskazanych w Uchwale Emisyjnej, Uprawnionym Inwestorom posiadającym nie więcej niż 20% ogólnej liczby głosów w Spółce przysługuje uprawnienie do pierwszeństwa objęcia Akcji Serii I przed pozostałymi inwestorami.
W celu skorzystania z pierwszeństwa objęcia Akcji Nowej Emisji na zasadach określonych w Uchwale Emisyjnej, Uprawnieni Inwestorzy powinni przesłać nie później niż do dnia 29 kwietnia 2020 r. informację o liczbie akcji Spółki posiadanych przez nich na koniec dnia w dniu 17 kwietnia 2020 r. Przesłana informacja powinna wskazywać co najmniej dane akcjonariusza oraz liczbę akcji Spółki posiadanych przez tego akcjonariusza na koniec dnia w dniu 17 kwietnia 2020 r. Informacja powinna zostać przesłana do właściwego Menedżera Oferty, za pośrednictwem którego dany Uprawniony Inwestor zamierza wziąć udział w procesie budowania księgi popytu na Akcje Nowej Emisji.
Zgodnie z Uchwałą Zarządu, w ramach procesu budowania księgi popytu i przy danej cenie emisyjnej, Akcje Nowej Emisji będą wstępnie alokowane według następujących reguł: (i) w pierwszej kolejności Uprawnionym Inwestorom będą wstępnie alokowane Akcje Serii I; (ii) w drugiej kolejności (tj. po wyczerpaniu puli Akcji Serii I) Uprawnionym Inwestorom, którzy wyrażą w deklaracji objęcia Akcji Nowej Emisji wolę objęcia Akcji Serii J, będą wstępnie alokowane Akcje Serii J; (iii) Uprawnionym Inwestorom, którzy złożą deklarację objęcia Akcji Nowej Emisji w liczbie większej od liczby Akcji Nowej Emisji przypadającej im w ramach uprawnienia do pierwszeństwa objęcia Akcji Nowej Emisji zgodnie z Uchwałą Emisyjną (w zakresie ponad liczbę Akcji Nowej Emisji przypadającą w ramach uprawnienia do pierwszeństwa) oraz pozostałym inwestorom, którzy złożą deklarację objęcia Akcji Nowej Emisji w procesie budowania księgi popytu Akcje Nowej Emisji będą wstępnie alokowane według uznania Zarządu w porozumieniu z Menadżerami Oferty. Akcje Nowej Emisji nieobjęte deklaracjami popytu złożonymi w ramach procesu budowania księgi popytu, Zarząd może, wedle własnego uznania w porozumieniu z Menadżerami Oferty, wstępnie alokować inwestorom, którzy złożyli deklaracje popytu na Akcje Nowej Emisji lub innym inwestorom uprawnionym do udziału w Ofercie oraz udziału w procesie budowania księgi popytu. Akcje Sprzedawane będą wstępnie alokowane przez Ultro wedle własnego uznania w porozumieniu z Menadżerami Oferty.
Cena emisyjna Akcji Nowej Emisji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki przede wszystkim w oparciu o wyniki procesu budowania księgi popytu wśród inwestorów instytucjonalnych, zarówno polskich jak i zagranicznych, a także z uwzględnieniem wszystkich okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej, w tym przede wszystkim sytuacji makroekonomicznej i gospodarczej, koniunktury panującej na rynkach kapitałowych w czasie przeprowadzania procesu budowania księgi popytu na Akcje Nowej Emisji, sytuacji finansowej Spółki aktualnej w czasie przeprowadzania oferty publicznej Akcji Nowej Emisji, bieżących wydarzeń i ich wpływu na perspektywy działalności Spółki, a także w oparciu o rekomendacje instytucji finansowych zaangażowanych w proces budowania księgi popytu na Akcje Nowej Emisji. Cena emisyjna Akcji Serii J będzie równa cenie emisyjnej Akcji Serii I. Cena emisyjna Akcji Nowej Emisji nie może być niższa niż 30 zł (trzydzieści złotych) za jedną akcję Nowej Emisji. Cena sprzedaży Akcji Sprzedawanych będzie równa cenie emisyjnej Akcji Nowej Emisji.
Niezwłocznie po przekazaniu przez Spółkę do wiadomości publicznej, w formie raportu bieżącego, informacji o ustalonej cenie emisyjnej Akcji Nowej Emisji oraz łącznej liczbie Akcji Serii I oraz Akcji Serii J, które będą przedmiotem ofert ich objęcia złożonych przez Spółkę inwestorom, Spółka przystąpi do zawierania z inwestorami z listy wstępnej alokacji umów objęcia Akcji Nowej Emisji (umów subskrypcyjnych Akcji Nowej Emisji), a inwestorzy będą zobowiązani do opłacenia ceny emisyjnej obejmowanych przez nich Akcji Nowej Emisji. Raport bieżący, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, będzie zawierać również informację o liczbie Akcji Sprzedawanych, które zostaną sprzedane przez Ultro w Ofercie oraz o ich cenie sprzedaży.
Przewiduje się, umowy objęcia Akcji Serii I zostaną zawarte przez inwestorów do dnia 6 maja 2020 r. (około 14 maja 2020 r. w przypadku Akcji Serii J), a wpłaty wkładów pieniężnych za poszczególne serie Akcji Nowej Emisji zostaną dokonane w terminach wskazanych w umowach objęcia tych serii Akcji Nowej Emisji (6 maja 2020 r. w przypadku Akcji Serii I; około 14 maja 2020 r. w przypadku Akcji Serii J). Zgodnie z Umową Plasowania, przewiduje się, że sprzedaż Akcji Sprzedawanych zostanie przeprowadzona około dnia 14 maja 2020 r. w trybie transakcji pakietowych z terminem rozliczenia przypadającym w dniu przewidywanego rozpoczęcia notowań PDA na rynku regulowanym GPW.
Zgodnie z Umową Plasowania Menedżerowie Oferty zobowiązali się do świadczenia na rzecz Spółki i Ultro usług na potrzeby plasowania Akcji Nowej Emisji i Akcji Sprzedawanych na zasadach określonych w tej umowie, w szczególności do dołożenia należytej staranności w celu pozyskania potencjalnych inwestorów oraz zapewnienia subskrybowania i opłacenia lub nabycia akcji przez takich inwestorów. Umowa Plasowania nie stanowi zobowiązania Menedżerów Oferty do zakupu czy sprzedaży jakichkolwiek instrumentów finansowych i nie jest gwarancją przygotowania lub przeprowadzenia wprowadzenia instrumentów finansowych Spółki do zorganizowanego systemu obrotu, przeprowadzenia Oferty lub uplasowania jakiejkolwiek części innych instrumentów finansowych Spółki. Umowa Plasowania zawiera standardowe warunki zawieszające dla zobowiązań Menedżerów Oferty znajdujące się w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do oferty Akcji Nowej Emisji i Oferty Sprzedaży, w tym warunki związane z wystąpieniem zdarzeń w zakresie siły wyższej oraz wystąpieniem istotnej negatywnej zmiany w sytuacji Spółki, jak również określa przesłanki jej wypowiedzenia typowe dla umów takiego rodzaju. Zgodnie z Umową Plasowania, Menedżerowie Oferty są uprawnieni do jej wypowiedzenia w określonych w niej przypadkach, w tym w szczególności w sytuacji, gdy którekolwiek z zapewnień lub oświadczeń Spółki lub Ultro złożonych w Umowie Plasowania okażą się niezgodne z rzeczywistym stanem faktycznym lub prawnym czy też, gdy sytuacja na rynkach finansowych zmieni się w sposób istotny, negatywnie wpływając na możliwość przeprowadzenia Oferty. Umowa Plasowania zawiera również oświadczenia i zapewnienia dotyczące Emitenta, jego grupy kapitałowej oraz prowadzonej przez nie działalności, w zakresie standardowo składanym przez emitentów papierów wartościowych w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do oferty Akcji Nowej Emisji i Oferty Sprzedaży. Umowa Plasowania podlega prawu angielskiemu i jurysdykcji sądów angielskich. Na zasadach określonych w Umowie Plasowania Menedżerowie Oferty i inne osoby wskazane w Umowie Plasowania zostaną zwolnione z odpowiedzialności i obowiązku świadczenia w odniesieniu do określonych roszczeń, zobowiązań lub kosztów, które mogą być dochodzone od lub podniesione przez Menedżerów Oferty lub inne wskazane osoby w związku z Umową o Plasowanie (tzw. klauzula indemnifikacyjna).
Za wyjątkiem standardowych wyłączeń, Emitent zobowiązał się, że bez zgody Globalnych Koordynatorów nie będzie emitować, sprzedawać ani oferować akcji w okres 180 dni od daty pierwszego notowania PDA.
Ultro zobowiązała się, że bez zgody Globalnych Koordynatorów nie będzie emitować, sprzedawać ani oferować akcji w okresie 360 dni od daty pierwszego notowania PDA, z wyjątkiem sprzedaży Akcji Sprzedawanych. Dodatkowo, Ultro nie jest objęta zakazem zastawienia (lub obciążenia w zbliżony sposób) akcji Spółki posiadanych przez Ultro na rzecz instytucji finansowych w związku z lub na potrzeby ustaleń w zakresie finansowania pomiędzy Ultro a takimi instytucjami finansowymi.
WAŻNE INFORMACJE
Niniejszy raport bieżący został sporządzony zgodnie z art. 17.1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE oraz art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym. Spółka publikuje go wyłącznie w celu przekazania istotnych informacji dotyczących warunków oferty jej akcji. Niniejszy raport bieżący nie służy w żaden sposób, bezpośrednio ani pośrednio, promowaniu oferty, zapisów lub zakupu akcji Spółki, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym („Akcje Plasowane”) i nie stanowi reklamy, ani materiału promocyjnego przygotowanego lub publikowanego przez Spółkę dla potrzeb promocji Akcji Plasowanych, ich subskrypcji, zakupu lub oferty, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do nabycia lub objęcia Akcji Plasowanych. Spółka nie publikowała dotąd i nie zamierza publikować po dniu ogłoszenia niniejszego raportu bieżącego żadnych materiałów służących promocji Akcji Plasowanych, ich subskrypcji lub zakupu.
Niniejszy raport bieżący i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia lub dystrybucji, bezpośrednio ani pośrednio, w całości ani w jakiejkolwiek części, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii, Republiki Południowej Afryki ani innych krajów, gdzie publikacja, ogłoszenie lub dystrybucja byłaby niezgodne z prawem. Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi oferty sprzedaży ani emisji ani zachęty do złożenia oferty zakupu, nabycia lub objęcia akcji w kapitale Spółki w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii lub Republice Południowej Afryce lub innych krajach lub jurysdykcjach. Niniejszy raport bieżący nie został zatwierdzony przez żaden organ nadzoru ani giełdę papierów wartościowych. Nieprzestrzeganie tych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów o papierach wartościowych obowiązujących w danej jurysdykcji.
Akcje Plasowane nie były ani nie będą zarejestrowane zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. United States Securities Act of 1933) (“Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) ani w żadnym stanowym organie nadzoru nad rynkiem papierów wartościowych ani w żadnym organie innych jurysdykcji Stanów Zjednoczonych Ameryki i nie mogą być oferowane, sprzedawane, zastawiane, obejmowane, odsprzedawane, przenoszone ani wydawane, bezpośrednio ani pośrednio, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki bez rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych, z wyjątkiem transakcji niepodlegających lub zwolnionych z obowiązku rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych i zgodnych z właściwymi przepisami stanowego prawa papierów wartościowych i przepisami takiego prawa obowiązującymi w innych jurysdykcjach Stanów Zjednoczonych Ameryki. Akcje Plasowane nie uzyskały zatwierdzenia, odmowy zatwierdzenia ani rekomendacji Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission), stanowych komisji papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani innych organów regulacyjnych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Żaden z tych organów nie dokonywał merytorycznej oceny ani zatwierdzenia oferty Akcji Plasowanych. Z zastrzeżeniem pewnych wyjątków, papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym, nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii, Republice Południowej Afryce ani na rachunek lub na rzecz obywateli lub rezydentów Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii lub Republiki Południowej Afryki i osób pochodzących z tych krajów.
Akcje Plasowane nie są przedmiotem oferty publicznej w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Wielkiej Brytanii ani w żadnym innym kraju poza Polską. Wszelkie oferty Akcji Plasowanych będą realizowane zgodnie z wynikającym z Rozporządzenia Prospektowego (UE) 2017/1129 z późniejszymi zmianami (włącznie z przepisami wdrażającymi jego postanowienia w poszczególnych państwach członkowskich zwanego dalej „Rozporządzeniem Prospektowym”) zwolnione z obowiązku sporządzenia prospektu. Niniejszy raport bieżący dystrybuowany jest wśród osób na terytorium Wielkiej Brytanii tylko w okolicznościach, do których nie mają zastosowania postanowienia ust. 21(1) ustawy o usługach i rynkach finansowych z 2000 r., z późniejszymi zmianami (ang. Financial Services and Markets Act 2000, as amended) (“FSMA”).
W związku ze sprawami będącymi przedmiotem niniejszego raportu bieżącego nie będzie udostępniany prospekt a sporządzenie takiego prospektu nie jest wymagane (zgodnie z Rozporządzeniem Prospektowym). Niniejszy raport bieżący i opisane w nim warunki służą wyłącznie celom informacyjnym i skierowane są wyłącznie do osób będących (a) osobami na terytorium Państw Członkowskich Europejskiego Obszaru Gospodarczego będącymi „inwestorami kwalifikowanymi” (w rozumieniu art. 2(e) Rozporządzenia Prospektowego („Inwestorzy Kwalifikowani”) i (b) w Wielkiej Brytanii – Inwestorami Kwalifikowanymi (i) mającymi doświadczenie zawodowe w zakresie inwestowania, mieszczącymi się w definicji Profesjonalnego Inwestora (ang. investment professional) zawartej w art. 19(5) rozporządzenia z 2005 roku w sprawie ofert papierów wartościowych, ze zmianami (ang. The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as amended) („Rozporządzenie”) lub (ii) będącymi podmiotami o wysokiej wartości netto (ang. high net worth companies, unincorporated associations, etc.) w rozumieniu art. 49(2)(a) do (d) Rozporządzenia oraz (iii) innymi osobami, którym może to zostać zakomunikowane zgodnie z prawem (wszystkie takie osoby wspólnie określane są jako „osoby uprawnione”). Niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki nie mogą stanowić podstawy do podejmowania działań dla osób innych niż osoby uprawnione ani być wykorzystywane przez takie osoby. Osoby prowadzące dystrybucję niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Wszelkie inwestycje lub działalność inwestycyjna, których dotyczy niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki, dostępne są tylko osobom uprawnionym i mogą być podejmowane tylko przez osoby uprawnione.
Niniejszy raport bieżący został opublikowany przez Spółkę, która również ponosi za niego wyłączną odpowiedzialność. Menedżerowie oferty Akcji Plasowanych („Menedżerowie”), ich podmioty powiązane ani przedstawiciele nie ponoszą i nie będą ponosić żadnej odpowiedzialności oraz nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, w formie jednoznacznej ani dorozumianej, dotyczących poprawności lub wyczerpującego charakteru niniejszego raportu bieżącego ani innych pisemnych lub ustnych informacji udostępnianych lub dostępnych publicznie którejkolwiek z zainteresowanych stron lub ich doradcom. Odpowiedzialność taka jest więc niniejszym całkowicie wyłączona.
Każdy z Menedżerów działa wyłącznie na rzecz Spółki i akcjonariusza sprzedającego, a nie jakiegokolwiek innego podmiotu w związku z ofertą, subskrypcją lub sprzedażą Akcji Plasowanych i nie będzie ponosić odpowiedzialności wobec kogokolwiek poza Spółką i akcjonariuszem sprzedającym w kontekście zapewniania ochrony swoim klientom, ani świadczyć doradztwa w zakresie oferty, subskrypcji lub zakupu Akcji Plasowanych lub innych spraw, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym. Poza ewentualnymi obowiązkami i zobowiązaniami, które mogą zostać nałożone na Menedżerów na mocy obowiązujących przepisów, żaden z Menedżerów ani żaden z ich podmiotów powiązanych nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za treść informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym ani za jakiekolwiek inne oświadczenia złożone lub rzekomo złożone przez Menedżerów lub w ich imieniu lub ich podmiotów powiązanych w związku ze Spółką, akcjonariuszem sprzedającym, Akcjami Plasowanymi, ich ofertą, subskrypcją lub sprzedażą. W związku z powyższym Menedżerowie oraz każdy z ich podmiotów powiązanych nie będą ponosili żadnej odpowiedzialności, niezależnie od tego, czy wynika ona z deliktu, umowy czy też powstała w inny sposób (z wyjątkiem tych, o których mowa powyżej), w odniesieniu do jakichkolwiek oświadczeń lub innych informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym, a także nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, wyraźnych lub dorozumianych co do dokładności, kompletności lub wystarczalności informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym. Menedżerowie mogą uczestniczyć w ofercie na zasadach komercyjnych.
Dystrybucja niniejszego raportu bieżącego lub informacji o ofercie, subskrypcji lub sprzedaży Akcji Plasowanych może być ograniczona przez prawo w niektórych jurysdykcjach. Spółka, akcjonariusz sprzedający, Menedżerowie ani ich podmioty powiązane nie podjęły żadnych działań, które mogłyby lub mają na celu umożliwienie przeprowadzenia oferty Akcji Plasowanych w jakiejkolwiek jurysdykcji, ani też doprowadzenie do posiadania lub rozpowszechniania niniejszego raportu bieżącego lub jakiejkolwiek innej oferty lub materiału reklamowego dotyczącego Akcji Plasowanych w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której wymagane jest podjęcie działań w tym celu.
Osoby rozpowszechniające jakąkolwiek część niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Osoby (w tym m.in. ‘nominees’ i powiernicy), które mają umowny lub inny prawny obowiązek przekazania kopii niniejszego raportu bieżącego, przed podjęciem takich działań powinny zasięgnąć odpowiedniej porady. Osoby, które wejdą w posiadanie niniejszego raportu bieżącego, są obowiązane przez Spółkę, akcjonariusza sprzedającego i Menedżerów do zapoznania się i przestrzegania stosownych ograniczeń.
Niniejszy raport bieżący zawiera (lub może zawierać) pewne stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszące się do obecnych oczekiwań i przewidywań Spółki co do przyszłych zdarzeń. Stwierdzenia te, w których czasem używa się słów takich, jak „mieć na celu”, „przewidywać”, „być przekonanym”, „zamierzać”, „planować”, „szacować”, „oczekiwać” i słów o podobnym znaczeniu, odzwierciedlają przekonania i oczekiwania Zarządu Spółki oraz wiążą się z szeregiem ryzyk, niepewności i założeń, które mogą wystąpić w przyszłości, znajdują się poza kontrolą Spółki i mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki i osiągnięcia będą się znacznie różnić od jakichkolwiek oczekiwanych wyników lub osiągnięć wyrażonych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Oświadczenia zawarte w niniejszym raporcie bieżącym dotyczące trendów lub działań z przeszłości nie powinny być uznawane za oświadczenie, że takie trendy lub działania będą kontynuowane w przyszłości. Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym mogą ulec zmianie bez uprzedzenia oraz, za wyjątkiem wymogów przewidzianych obowiązującym prawem, Spółka nie ponosi odpowiedzialności ani nie jest zobowiązana do publicznej aktualizacji lub przeglądu jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, które się w nim znajdują, ani też nie zamierza tego robić. Nie należy nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które odzwierciedlają jedynie przekonania na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego. Żadne ze stwierdzeń zawartych w niniejszym raporcie bieżącym nie stanowi ani nie ma na celu stanowić prognozy lub szacunku zysków, ani też nie ma na celu sugerowania, że zyski Spółki w bieżącym lub przyszłym roku obrotowym będą odpowiadały lub przekraczały historyczne lub opublikowane zyski Spółki. W związku ze wspomnianymi ryzykami, niepewnością i założeniami odbiorca nie powinien nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości jako prognozie rzeczywistych wyników lub w inny sposób.
Niniejszy raport bieżący nie identyfikuje ani nie sugeruje, a także nie ma na celu identyfikowania ani sugerowania ryzyk (bezpośrednich lub pośrednich), jakie mogą być związane z inwestycją w Akcje Plasowane. Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące składania zapisów lub nabywania Akcji Plasowanych w ramach oferty, subskrypcji lub sprzedaży takich akcji muszą być podejmowane wyłącznie na podstawie publicznie dostępnych informacji, które nie zostały niezależnie zweryfikowane przez Menedżerów.
Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym nie mogą być przekazywane ani rozpowszechniane innym osobom i nie mogą być reprodukowane w jakikolwiek sposób. Jakiekolwiek przekazywanie, rozpowszechnianie, powielanie lub ujawnianie tych informacji w całości lub w części jest niedozwolone. Niezastosowanie się do tego zakazu może skutkować naruszeniem Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych lub obowiązujących przepisów prawa innych jurysdykcji.
Niniejszy raport bieżący nie stanowi zaproszenia do gwarantowania, składania zapisów ani innego nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji. Niniejszy raport bieżący nie stanowi rekomendacji dotyczącej decyzji inwestora odnośnie do oferty, subskrypcji lub zakupu Akcji Plasowanych. Każdy inwestor lub potencjalny inwestor powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę działalności i danych opisanych w niniejszym raporcie bieżącym oraz publicznie dostępnych informacji. Cena i wartość papierów wartościowych może zarówno wzrastać, jak i spadać. Wyniki z przeszłości nie stanowią wskazówki co do wyników w przyszłości.
Podpisy:
1/ Marcin Czyczerski - Prezes Zarządu
2/ Karol Półtorak - Wiceprezes Zarządu