Zmiana udziałów w ogólnej liczbie głosów w spółce CCC S.A.

(Raport bieżący nr 39/2020)

20.05.2020 /Emitent/

Podstawa prawna:

Art. 70 pkt 1) Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych (dalej „Ustawa o ofercie”) – zbycie/nabycie znacznego pakietu akcji

Zarząd CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach („Spółka”) informuje, że w dniu 20 maja 2020 r. otrzymał zawiadomienia o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów od następujących podmiotów: spółki ULTRO S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu (dalej „ULTRO”, podmiot zależny Dariusza Miłka – Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki), spółki ULTRO Holding SCSp z siedzibą w Luksemburgu (dalej: „ULTRO Holding”, podmiot zależny Dariusza Miłka) oraz Dariusza Miłka.

Zgodnie z otrzymanymi zawiadomieniami:

1/ ULTRO poinformowała, że w dniu 14 maja 2020 r. doszło do transakcji objęcia przez ULTRO 6.850.000 akcji imiennych zwykłych serii J Spółki, emitowanych przez Spółkę w ramach podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 3/NWZA/2020 z 17 kwietnia 2020 r. („Akcje Serii J”).

W dniu 19 maja 2020 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców prowadzonego dla Spółki podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji 6.850.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda (emitowanych na podstawie uchwały wskazanej powyżej) oraz 6.850.000 Akcji Serii J („Rejestracja”).

Akcje Serii J po Rejestracji reprezentują 12,48% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do 11,13% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W wyniku Rejestracji, ULTRO zwiększyła dotychczas posiadany udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce o 3,34% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Przed Rejestracją ULTRO posiadała bezpośrednio 10.227.465 akcji Spółki reprezentujących łącznie 24,84% kapitału zakładowego i uprawniających do 16.727.465 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 34,98% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym:

(a) 6.500.000 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (każda taka akcja uprawnia do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), reprezentujących łącznie 15,79% kapitału zakładowego i uprawniających do 13.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 27,19% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(b) 3.727.465 akcji zwykłych na okaziciela, reprezentujących łącznie 9,05% kapitału zakładowego i uprawniających do 3.727.465 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 7,79% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Po Rejestracji ULTRO posiada bezpośrednio 17.077.465 akcji Spółki reprezentujących łącznie 31,12% kapitału zakładowego i uprawniających do 23.577.465 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 38,32% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym:

(a) 6.500.000 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (każda taka akcja uprawnia do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), reprezentujących łącznie 11,85% kapitału zakładowego i uprawniających do 13.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 21,13% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(b) 3.727.465 akcji zwykłych na okaziciela, reprezentujących łącznie 6,79% kapitału zakładowego i uprawniających do 3.727.465 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 6,06% ogólnej liczby głosów w Spółce; oraz

(c) 6.850.000 akcji zwykłych imiennych, reprezentujących łącznie 12,48% kapitału zakładowego i uprawniających do 6.850.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 11,13% ogólnej liczby głosów w Spółce.

2/ ULTRO Holding (podmiot zależny Dariusza Miłka) poinformowała, że w dniu 19 maja 2020 roku w wyniku Rejestracji, ULTRO Holding, za pośrednictwem ULTRO, zwiększyła dotychczas posiadany udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce o 3,34% ogólnej liczby głosów w Spółce.

ULTRO Holding nie posiadała bezpośrednio akcji Spółki przed Rejestracją.

Przed Rejestracją ULTRO Holding posiadała pośrednio, za pośrednictwem swojego podmiotu zależnego – ULTRO, 10.227.465 akcji Spółki reprezentujących łącznie 24,84% kapitału zakładowego i uprawniających do 16.727.465 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 34,98% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym:

(a) 6.500.000 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (każda taka akcja uprawnia do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), reprezentujących łącznie 15,79% kapitału zakładowego i uprawniających do 13.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 27,19% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(b) 3.727.465 akcji zwykłych na okaziciela, reprezentujących łącznie 9,05% kapitału zakładowego i uprawniających do 3.727.465 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 7,79% ogólnej liczby głosów w Spółce.

ULTRO Holding nie posiada bezpośrednio akcji Spółki po Rejestracji.

Po Rejestracji ULTRO Holding posiada pośrednio, za pośrednictwem swojego podmiotu zależnego ULTRO, 17.077.465 akcji Spółki reprezentujących łącznie 31,12% kapitału zakładowego i uprawniających do 23.577.465 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 38,32% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym:

(a) 6.500.000 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (każda taka akcja uprawnia do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), reprezentujących łącznie 11,85% kapitału zakładowego i uprawniających do 13.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 21,13% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(b) 3.727.465 akcji zwykłych na okaziciela, reprezentujących łącznie 6,79% kapitału zakładowego i uprawniających do 3.727.465 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 6,06% ogólnej liczby głosów w Spółce; oraz

(c) 6.850.000 akcji zwykłych imiennych, reprezentujących łącznie 12,48% kapitału zakładowego i uprawniających do 6.850.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 11,13% ogólnej liczby głosów w Spółce.

3/ Dariusz Miłek poinformował, że w dniu 19 maja 2020 r. w wyniku Rejestracji, Dariusz Miłek, za pośrednictwem swojego podmiotu zależnego – ULTRO Holding, który jest podmiotem dominującym wobec ULTRO, zwiększył dotychczas posiadany udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce o 3,34% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Dariusz Miłek nie posiadał bezpośrednio akcji Spółki przed Rejestracją.

Przed Rejestracją Dariusz Miłek posiadał pośrednio, za pośrednictwem swojego podmiotu zależnego - ULTRO Holding, oraz podmiotu zależnego od ULTRO Holding, tj. ULTRO, 10.227.465 akcji Spółki reprezentujących łącznie 24,84% kapitału zakładowego i uprawniających do 16.727.465 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 34,98% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym:

(a) 6.500.000 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (każda taka akcja uprawnia do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), reprezentujących łącznie 15,79% kapitału zakładowego i uprawniających do 13.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 27,19% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(b) 3.727.465 akcji zwykłych na okaziciela, reprezentujących łącznie 9,05% kapitału zakładowego i uprawniających do 3.727.465 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 7,79% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Dariusz Miłek nie posiada bezpośrednio akcji Spółki po Rejestracji.

Po Rejestracji Dariusz Miłek posiada pośrednio, za pośrednictwem swojego podmiotu zależnego – ULTRO Holding, oraz podmiotu zależnego od ULTRO Holding, tj. ULTRO, 17.077.465 akcji Spółki reprezentujących łącznie 31,12% kapitału zakładowego i uprawniających do 23.577.465 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 38,32% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym:

(a) 6.500.000 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (każda taka akcja uprawnia do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), reprezentujących łącznie 11,85% kapitału zakładowego i uprawniających do 13.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 21,13% ogólnej liczby głosów w Spółce;

(b) 3.727.465 akcji zwykłych na okaziciela, reprezentujących łącznie 6,79% kapitału zakładowego i uprawniających do 3.727.465 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 6,06% ogólnej liczby głosów w Spółce; oraz

(c) 6.850.000 akcji zwykłych imiennych, reprezentujących łącznie 12,48% kapitału zakładowego i uprawniających do 6.850.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 11,13% ogólnej liczby głosów w Spółce.