Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej w sprawie podjęcia przez Zarząd Spółki CCC S.A. uchwały o podjęciu przez Spółkę CCC S.A. analiz i prac na potrzeby przygotowania i ewentualnego podjęcia działań w celu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o nie mniej niż 20% w drodze emisji akcji zwykłych
(Raport bieżący nr 7/2020)
18 marca 2020 /Emitent/
Podstawa prawna:
art. 17 ust. 1 i 4 MAR - informacje poufne
Zarząd CCC S.A. („Emitent”, „Spółka”), działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie w sprawie Nadużyć na Rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego oraz Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”), przekazuje niniejszym opóźnioną informację poufną w sprawie podjęcia przez Zarząd Spółki CCC S.A. uchwały w sprawie podjęcia przez Spółkę CCC S.A. analiz i prac na potrzeby przygotowania i ewentualnego podjęcia działań w celu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o nie mniej niż 20% w drodze emisji akcji zwykłych („Informacja Poufna”).
Na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR podanie do publicznej wiadomości przedmiotowej informacji poufnej zostało opóźnione w dniu 16 marca 2020 r.
Treść opóźnionej informacji poufnej:
„Zarząd Emitenta informuje, iż w dniu 16 marca 2020 r. podjął uchwałę w sprawie podjęcia przez Spółkę CCC S.A. („Spółka”) analiz i prac na potrzeby przygotowania i ewentualnego podjęcia działań w celu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o nie mniej niż 20% w drodze emisji akcji zwykłych.
Zarząd Spółki postanowił o podjęciu przez Spółkę szczegółowych analiz i prac na potrzeby przygotowania i ewentualnego podjęcia działań w celu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o nie mniej niż 20% w drodze emisji akcji zwykłych.
Zarząd postanowił o przeprowadzeniu analiz ekonomicznych i prawnych mających na celu możliwe struktury prawne i ekonomiczne umożliwiające emisję akcji, w tym emisję akcji bez konieczności sporządzenia prospektu emisyjnego, jak również prac nad dokumentacją na potrzeby emisji akcji, w tym projektów uchwał organów Spółki.
Zarząd Spółki postanowił również omówić z Radą Nadzorczą kwestie emisji nowych akcji, ograniczeń w zakresie dopuszczenia bezprospektowego akcji, oraz ewentualnego udziału w ofercie akcjonariuszy Spółki.
Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania Informacji Poufnej:
W ocenie Zarządu Emitenta opóźnienie przekazania Informacji Poufnej spełniło w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w Rozporządzeniu MAR oraz wydanych na podstawie art. 17 ust. 11 Rozporządzenia MAR wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku z 20 października 2016 r.
W ocenie Zarządu Emitenta niezwłoczne ujawnienie Informacji Poufnej na tym etapie prowadzonych przez Spółkę działań wstępnych stanowiących etap rozciągniętego w czasie procesu zmierzającego do emisji akcji mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy Spółki i jej grupy kapitałowej poprzez negatywny wpływ na jego przebieg, a nawet skutkować brakiem możliwości pomyślnego jego zakończenia w przyszłości.
Ponadto działania Zarządu wymagały omówienia z Radą Nadzorczą. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołano na dzień 18 marca 2020 r.
Wystąpienie którejkolwiek z powyższych okoliczności mogłoby przełożyć się negatywnie na możliwość osiągnięcia przez Emitenta założonych celów biznesowych i finansowych, ponadto prawdopodobieństwo faktycznego przeprowadzenia emisji było w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu nieznane.
W ocenie Zarządu Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie ujawnienia przedmiotowej Informacji Poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną, w szczególności z uwagi na brak wcześniejszych publicznych ogłoszeń po stronie Spółki w sprawie, do której odnosi się Informacja Poufna (ze szczególnym uwzględnieniem braku ogłoszeń wykluczających możliwość emisji akcji). Przedwczesna publikacja Informacji Poufnej mogłaby wprowadzić inwestorów w błąd co do prawdopodobieństwa zaistnienia oraz warunków ewentualnej emisji akcji oraz spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji jak i jej potencjalnego wpływu na wartość Emitenta przez opinię publiczną.
Zarząd Emitenta zapewnia jednocześnie, że podjął wymagane przez Rozporządzenie MAR kroki w celu zachowania w poufności opóźnionej Informacji Poufnej do czasu jej podania do wiadomości publicznej, w szczególności poprzez wdrożone na poziomie grupy kapitałowej Spółki wewnętrzne procedury obiegu i ochrony informacji. W momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu podania do publicznej wiadomości Informacji Poufnej, zgodnie z art. 18 Rozporządzenia MAR, została sporządzona lista osób posiadających do dostęp do Informacji Poufnej, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana.
Informacja Poufna została opóźniona do dnia 18 marca 2020 roku.
Mając na uwadze słuszny interes Emitenta oraz jego akcjonariuszy, a także spełniając wymogi prawne Rozporządzenia MAR, Emitent odrębnym raportem poda informację o kolejnych działaniach, jeżeli informacje takie będą posiadały walor informacji poufnej.
Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia MAR natychmiast po podaniu opóźnionej informacji poufnej do wiadomości publicznej, Emitent poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia, zgodnie z art. 4 ust 3 rozporządzenia wykonawczego Komisji UE nr 2016/1055.
Opóźniona Informacja Poufna nie zostanie podana do wiadomości publicznej, jeżeli przed upływem terminu jej upublicznienia utraci walor informacji poufnej, w szczególności wskutek odstąpienia przez Emitenta od realizacji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji.
Podpisy:
1/ Marcin Czyczerski - Prezes Zarządu
2/ Karol Półtorak - Wiceprezes Zarządu