Nabycie przez Emitenta pakietu mniejszościowego udziałów w spółce HR Group Holding S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu oraz zbycie 100% udziałów w spółce zależnej CCC Germany GmbH
(Raport bieżący nr 05/2019)
31.01.2019 /Emitent/
Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 52/2018 z dnia 24 listopada 2018 r. oraz raportu bieżącego nr 03/2019 z dnia 8 stycznia 2019 r. oraz w związku ze spełnieniem się warunków zawieszających przewidzianych w umowach sprzedaży udziałów, Zarząd CCC S.A. („Emitent”) informuje, że w dniach 30 - 31 stycznia 2019 r. nastąpiło zamknięcie transakcji: (i) nabycia przez Emitenta mniejszościowego pakietu udziałów w spółce HR Group Holding S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu („HR Group”) oraz (ii) zbycia 100% udziałów w spółce zależnej Emitenta, CCC Germany GmbH.
W dniu 30 stycznia 2019 r. w wykonaniu warunkowej umowy sprzedaży udziałów w spółce HR Group zawartej w dniu 24 listopada 2018 r. z Flo Mağazacılık ve Pazarlama A.Ş z siedzibą w Istambule („Flo”), Emitent nabył od Flo łącznie: (i) 289.586.875 zwykłych udziałów HR Group o wartości nominalnej 0,01 euro każdy, reprezentujących 18,32% kapitału zakładowego HR Group i uprawniających do wykonywania 289.586.875 głosów na zgromadzeniu wspólników HR Group („Zgromadzenie Wspólników”), stanowiących 18,32% ogólnej liczby głosów w HR Group, oraz (ii) 20.000.000 uprzywilejowanych udziałów HR Group o wartości nominalnej 0,01 euro każdy, reprezentujących 1,27% kapitału zakładowego HR Group i uprawniających do wykonywania 20.000.000 głosów na Zgromadzeniu Wspólników, stanowiących 1,27% ogólnej liczby głosów w HR Group („Udziały Uprzywilejowane-Flo”); łącznie 309.586.875 udziałów, reprezentujących 19,59% kapitału zakładowego HR Group w zamian za cenę sprzedaży w kwocie 11.336.521,37 euro.
W dniu 31 stycznia 2019 r. w wykonaniu warunkowej umowy sprzedaży udziałów w HR Group zawartej w dniu 24 listopada 2018 r. z capiton V GmbH & Co. Beteiligungs KG z siedzibą w Berlinie („capiton”) („Umowa Sprzedaży Udziałów-capiton”), Emitent nabył od capiton łącznie: (i) 183.890.869 udziałów zwykłych HR Group o wartości nominalnej 0,01 euro każdy, reprezentujących 11,63% kapitału zakładowego HR Group i uprawniających do wykonywania 183.890.869 głosów na Zgromadzeniu Wspólników, stanowiących 11,63% ogólnej liczby głosów w HR Group, oraz (ii) 11.009.346 udziałów uprzywilejowanych HR Group o wartości nominalnej 0,01 euro każdy, reprezentujących 0,70% kapitału zakładowego HR Group i uprawniających do wykonywania 11.009.346 głosów na Zgromadzeniu Wspólników, stanowiących 0,70% ogólnej liczby głosów w HR Group („Udziały Uprzywilejowane-capiton”); łącznie 194.900.215 udziałów reprezentujących 12,33% kapitału zakładowego HR Group w zamian za cenę sprzedaży w kwocie 14.599.895,48 euro.
Również w wykonaniu Umowy Sprzedaży Udziałów-capiton została przeprowadzona konwersja Udziałów Uprzywilejowanych-Flo oraz Udziałów Uprzywilejowanych-capiton na wierzytelność Emitenta względem HR Group z tytułu umowy pożyczki zawartej pomiędzy HR Group a Emitentem w dniu 31 stycznia 2019 r. („Umowa Pożyczki”) poprzez ich umorzenie. Wysokość pożyczki udzielonej na podstawie Umowy Pożyczki wynosi 20.161.804,40 euro i odpowiada zapłaconej przez Emitenta cenie sprzedaży za Udziały Uprzywilejowane-Flo oraz Udziały Uprzywilejowane-capiton. Oprocentowanie pożyczki wynosi 8% w skali roku.
Ponadto w wykonaniu warunkowej umowy sprzedaży udziałów z dnia 24 listopada 2018 r., Emitent zbył na rzecz Blitz 18-535 GmbH z siedzibą w Monachium, tj. spółki zależnej HR Group, udziały stanowiące 100% kapitału zakładowego spółki CCC Germany GmbH w zamian za cenę sprzedaży w kwocie 1,00 euro.
Wraz z zamknięciem transakcji w dniu 31 stycznia 2019 r. weszły w życie pozostałe umowy transakcyjne zawarte przez Emitenta, o których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 52/2018 z dnia 24 listopada 2018 r., tj. umowa wkładu operacyjnego (ang. Operational Contribution Agreement), umowa wspólników oraz umowa opcji.
Dodatkowo, w wykonaniu umowy wkładu operacyjnego w dniu 31 stycznia 2019 r. Emitent zawarł z HR Group umowę pożyczki, na podstawie której wysokość pożyczki udzielonej HR Group wyniesie do 41.500.000,00 euro i będzie oprocentowana 8% w skali roku. HR Group wykorzysta te środki na przeprowadzenie integracji CCC Germany GmbH z HR Group, polegającej na zamknięciu wybranych, nierentownych sklepów prowadzonych przez CCC Germany GmbH, rebrandingu wybranych sklepów prowadzonych dotychczas przez CCC Germany GmbH pod marką „CCC” na markę „RENO”, które będą kontynuowały działalność oraz integracji pozostałej działalności CCC Germany GmbH z HR Group. Pożyczka będzie wypłacana w transzach, zgodnie z warunkami przewidzianymi przez strony w umowie wkładu operacyjnego oraz umowie pożyczki.
W wyniku transakcji Emitent nabył łącznie 30,55% udziałów w kapitale zakładowym HR Group, uprawniających do łącznie 30,55% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników.